| Soud: |
Krajský soud v Plzni |
1. 5. 1992 |
| Spisová značka: |
B 215 |
| IČO (identifikační číslo osoby): |
45357242 |
| Jméno: |
Sanatorium Astoria a.s. |
| Právní forma: |
Akciová společnost |
1.5.1992
|
| Zapsána dne: |
1.5.1992 |
| Počet členů statutárního orgánu: 5 |
15.5.2014 - 11.4.2019 |
| Počet členů dozorčí rady: 3 |
15.5.2014 - 23.7.2021 |
| Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech |
15.5.2014 |
| Mimořádná valná hromada společnosti Sanatorium Astoria a.s., IČO: 453 57 242, se sídlem Karlovy Vary, Vřídelní čp. 92, PSČ: 360 01, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B., vložka 215 konaná dne 20. prosince 2013 přijala toto usnesení:
a) Určení hlavního akcionáře:
Hlavním akcionářem společnosti Sanatorium Astoria a.s. (dále jen „Společnost“) je společnost KIP, a.s., IČ: 492 41 788, se sídlem Praha 1, Templová 5, PSČ 110 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2174 (dále jen „hlavní akcionář“ či “KIP, a.s.“).
Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 58.299 ks akcií emitovaných společností Sanatorium Astoria a.s. ve formě na majitele o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč, a to: (i) 25.238 ks akcií v zaknihované podobě ISIN CS0009026950 a (ii) 33.061 ks akcií v listinné podobě pořadových čísel 000445 až 033505.
Z uvedeného vyplývá, že KIP, a.s. je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné jmenovité hodnotě 58.299.000,- Kč, což představuje podíl 92,72% na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti a je osobou oprávněnou vykonat právo výkupu účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 183i a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku.
b) Přechod akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů na hlavního akcionáře:
Valná hromada Společnosti rozhoduje, že všechny účastnické cenné papíry Společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, tj. 4.001 kusů zaknihovaných akcií ISIN CS0009026950 a 579 ks listinných akcií pořadových čísel 000001 až 000444 a 033506 až 033640, přejdou za podmínek podle § 183i a násl. obchodního zákoníku na tohoto hlavního akcionáře, tj. na společnost KIP, a.s., IČ 492 41 788, se sídlem Praha 1, Templová 5, PSČ 110 00, zapsaného v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2174. K přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti dojde, podle § 183l odst. 3 obchodního zákoníku uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení o přechodu akcií do obchodního rejstříku (dále jen „Datum přechodu akcií“).
c) Výše protiplnění a závěry znaleckého posudku:
Po přechodu účastnických cenných papírů Společnosti podle § 183i a násl. obchodního zákoníku na hlavního akcionáře vznikne dosavadním ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti, za podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku, právo na zaplacení protiplnění určeného na základě znaleckého posudku ve výši 2.710,- Kč za jednu kmenovou akcii na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, emitovanou Společností. Přiměřenost hodnoty protiplnění, v souladu s ustanovením § 183m odst. 1 obchodního zákoníku, je doložena znaleckým posudkem č. 131112 ze dne 12. listopadu 2013, vypracovaným znalcem, kterým je společnost BOHEMIA EXPERTS, s.r.o. znalecký ústav, se sídlem Praha 8, Křižíkova 1, PSČ 186 00, IČ 256 40 585, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 57202 (dále jen "Znalec"). Znalec, při stanovení výše protiplnění, použil přístup výnosový (metoda DCF entity) a přístup majetkový (metody likvidační a účetní hodnoty), přičemž výslednou hodnotu odhadl pomocí aplikace nejvíce vhodné metody, tj. metody DCF entity a stanovil přiměřené protiplnění, jak je výše uvedeno.
Protiplnění, dle předchozího odstavce, bude zvýšeno o úrok ve výši obvyklých úroků podle § 502 obchodního zákoníku ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů Společnosti na hlavního akcionáře.
d) Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři a lhůta pro poskytnutí protiplnění:
Dosavadní vlastníci listinných akcií Společnosti odlišní od hlavního akcionáře je předloží Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva, popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s § 183l odst. 6 obchodního zákoníku, a to v sídle společnosti na adrese: Karlovy Vary, Vřídelní čp. 92 každý pracovní den od 10:00 hod. do 15:00 hod., kontaktní osoby: Dana Jirušková, vedoucí finančního oddělení, tel.: 353 335 103 a Jaroslava Otmarová, pokladní, tel.: 353 335 108. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost postupovat podle § 214 odst. 1 až 3 obchodního zákoníku.
Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na hlavního akcionáře poskytnuto každému akcionáři mimo hlavního akcionáře bez zbytečného odkladu (nejpozději však do patnácti pracovních dnů) po Datu přechodu akcií (vlastníci zaknihovaných akcií), resp. po splnění podmínek podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku týkajících se předložení účastnických cenných papírů Společnosti daného akcionáře (vlastníci listinných akcií).
Výplatu protiplnění zajišťuje pro hlavního akcionáře Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ 452 44 782, u které byla hlavním akcionářem, dle § 183i odst. 5 obchodního zákoníku, složena peněžní částka ve výši potřebné k výplatě protiplnění.
Česká spořitelna, a.s. vyplatí oprávněným osobám výše uvedené protiplnění v korunách českých, a to dle volby oprávněné osoby buď v hotovosti na kterékoli pobočce České spořitelny, a.s. nebo bezhotovostním převodem na bankovní účet určený oprávněnou osobou. Podrobnosti postupu při poskytnutí protiplnění akcionářům vlastnícím zaknihované akcie budou těmto akcionářům oznámeny dopisem zaslaným na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů k Datu přechodu akcií a akcionářům vlastnícím listinné akcie budou oznámeny při předložení listinných akcií Společnosti. Protiplnění bude vždy poskytnuto vlastníkovi účastnických cenných papírů k okamžiku přechodu vlastnického práva podle § 183l odst. 3; jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, je protiplnění poskytnuto zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva na hlavního akcionáře zaniklo. |
6.1.2014 |
| Společnost Sanatorium Astoria a.s., zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. B 215, IČ: 45357242, se sídlem Karlovy Vary, Vřídelní čp. 92, PSČ: 360 01, na mimořádné valné hromadě dne 22. 4. 2013, která se konala v sídle společnosti Sanatorium Astoria a.s., přijala rozhodnutí tohoto znění: - mimořádná valná hromada obchodní společnosti Snanatorium Astoria a.s. schvaluje zvýšení základního kapitálu z původní výše 29.239.000,-Kč, slovy: dvacet devět milionů dvě stě třicet devět tisíc korun českých, o částku 33.000.000,-Kč, slovy: třicet tři miliony korun českých, upsáním nových akcií, a to na celkovou částku 62.239.000,-Kč, slovy: šedesát dva miliony dvě stě třicet devět tisíc korun českých; kdy důvodem pro navrhované zvýšení základního kapitálu je rozšíření a posílení vlastních zdrojů pro rozvoj podniká; a návrh na zvýšení základního kapitálu:
Zvýšení základního kapitálu z původní výše 29.239.000,-Kč, slovy: dvacet devět milionů dvě stě třicet devět tisíc korun českých, o částku 33.000.000,-Kč, slovy: třicet tři miliony korun českých, upsáním nových akcií, a to na celkovou částku 62.239.000,-Kč, slovy: šedesát dva miliony dvě stě třicet devět tisíc korun českých s tím, že na zvýšení základního kapitálu společnosti o částku 33.000.000,-Kč, slovy: třicet tři miliony korun českých, bude vydáno 33.000, slovy: třicet tři tisíce, kusů nových akcií společnosti, druh kmenové, podoba listinná, forma na majitele. Vydání nových druhů akcií není navrhováno.
Jmenovitá hodnota každé akcie se navrhuje ve výši 1.000,-Kč, slovy: jeden tisíc korun českých, jmenovitá hodnota dosavadních akcií se nemění.
Vydání nového druhu akcií, omezení nebo vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování nových akcií ani vydání poukázek na akcie není představenstvem navrhováno.
Při rozhodování o zvýšení základního kapitálu se navrhuje vázat upisování akcií na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí mimořádné valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Akcionáři mohou upsat akcie s využitím přednostního práva v sídle společnosti s tím, že lhůta pro upsání nových akcií s využitím přednostního práva činí dva týdny ode dne zveřejnění informace o úpisu nových akcií s využitím přednostního práva.
Aby představenstvo zveřejnilo místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, počet akcií ve výši 1,31, slovy: jedna celá třicet jedna setina kusů, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti s tím, že lze upisovat pouze celé akcie zaokrouhlené na jmenovitou hodnotu 1.000,-Kč, slovy: jeden tisíc korun českých. Aby v tomto oznámení, zveřejněné představenstvem, byla navrhovaná výše emisního kurzu rovna jmenovité hodnotě upisovaných nových akcií. Emisní kurz upsaných akcií je třeba splatit na účet číslo 258145098/0300 vedený u ČSOB, a.s., a to do čtrnácti dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.
Pokud nebudou ve lhůtě dvou týdnů ode dne zveřejnění informace o úpisu nových akcií účinně upsány všechny akcie, navrhuje se, aby byly nabídnuty zbývající části akcií ve druhém kole předem určenému zájemci s tím, aby tímto předem určeným zájemcem byla obchodní společnost KIP, a.s.
Aby lhůta k upsání akcií byla stanovena na čtrnácti dní od doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií s předem určeným zájemcem.
Aby emisní kurz i u tohoto úpisu v druhém kole se rovnal jmenovité hodnotě nových akcií, a aby byl splácen výhradně peněžitými vklady a na účet a ve lhůtě jako v prvním kole.
Mimořádná valná hromada obchodní společnosti Sanatorium Astoria a.s. schválila rozhodnutí o připuštění upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři miliony korun českých), a to maximálně do výše zvýšení celkem o 38.303.000,-Kč (slovy: třicet osm milionů tři sta tři tisíce korun českých), s vydáním 38.303 ks (slovy: třicet osm tisíc tři sta tři kusů) akcií maximálně. Valná hromada přijala rozhodnutí, aby o konečné částce zvýšení rozhodlo v takto stanoveném rozsahu od 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři milionů korun českých), do 38.303.000,-Kč (slovy: třicet osm milionů tři sta tři tisíce korun českých) podle § 203 odst. 2 písm. i) obch. zák. představenstvo společnosti, a to ve lhůtě do třiceti dnů od upsání nových akcií provedené v prvém, resp. ve druhém kole.
Pokud bude rozhodnuto o upsání akcií nad rámec navrhovaného zvýšení základního kapitálu v rozsahu stanoveném rozhodnutím představenstva společnosti, bude vydáno o tolik kusů akcií více, o kolik převyšuje počet akcií minimální počet třicet tři tisíc kusů. I na toto navýšení základního kapitálu budou vydány nové akcie společnosti druhu kmenové, podoba listinná, forma na majitele. Ani zde nebude vydán nový druh akcií. O konečném počtu kusů nových akcií v souvislosti s rozhodnutím o konečné částce zvýšení rozhodne představenstvo společnosti. Jmenovitá hodnota každé akcie bude 1.000,-Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), jmenovitá hodnota dosavadních akcií se nemění. Vydání nového druhu akcií, omezení nebo vyloučení přednostního práva akcionářů na upisování nových akcií ani vydání poukázek na akcie nebude ani v tomto rozsahu navýšení základního kapitálu realizováno. Lhůta pro upsání a navrhovaná výše emisního kurzu o navýšení základního kapitálu nad navrhovanou výši 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři milionů korun českých) maximálně do 38.303.000,-Kč (slovy: třicet osm milionů tři sta tři tisíce korun českých): upisování nových akcií i v tomto kole bude vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis o rozhodnutí mimořádné valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Akcionáři společnosti mohou v tomto kole upsat akcie s využitím svého přednostního práva podle ustanovení § 204a obch. zák. v sídle společnosti. Lhůta pro upsání nových akcií s využitím přednostního práva činí dva týdny ode dne zveřejnění informace o úpisu nových akcií s využitím přednostního práva. Místo a lhůta pro vykonání přednostního práva k úpisu akcií budou zveřejněny způsobem uvedeným v ustanovení § 204a obch. zák. s tím, že upisovatel je povinen splatit emisní kurz upsaných akcií na účet a ve lhůtě uvedených v usnesení valné hromady a ve zveřejněném oznámení, pokud nebude provedeno započtení podle rozhodnutí valné hromady.
V případě, že budou v prvním kole, resp. ve druhém kole upsány nové akcie v celkové jmenovité hodnotě dosahující alespoň minimální částky zvýšení 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři milionů korun českých), je představenstvo společnosti jako orgán určený dle § 203 odst. 2 písm. i) obch. zák. oprávněno rozhodnout o tom, že konečná částka zvýšení je rovna částce upsané v prvním kole, resp. ve druhém kole, s využitím přednostního práva, a nebude se konat navýšení nad 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři milionů korun českých), a další akcie k úpisu nebudou nabízeny.
Mimořádná valná hromada rozhodla o připuštění možnosti započtení peněžité pohledávky společnosti KIP, a.s. ve výši 33.000.000,-Kč (slovy: třicet tři milionů korun českých) za společností Sanatorium Astoria a.s. vůči pohledávce společnosti Sanatorium Astoria a.s. na splacení emisního kurzu upsaných akcií, které upíše společnost KIP, a.s. |
15.5.2013 - 1.7.2013 |
platný telefon
emailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
