| Soud: |
Městský soud v Praze |
10. 1. 2013 |
| Spisová značka: |
H 962 |
| IČO (identifikační číslo osoby): |
29151961 |
| Jméno: |
EHC CZUB, SE |
| Právní forma: |
Evropská společnost |
10.1.2013
|
| Zapsána dne: |
10.1.2013 |
| Valná hromada společnosti přijetím rozhodnutí per rollam rozhodla dne 4.10.2024 takto:
Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), pověřuje představenstvo Společnosti, aby za podmínek stanovených ZOK a stanovami Společnosti zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva Společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:
- základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých);
- v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3 900 000 (slovy: tři miliony devět set tisíc) kusů zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
- při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
- představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
- pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla;
- akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně obchodníkovi s cennými papíry, který nebyl k rozhodnému dni akcionářem Společnosti, a který je oprávněn k hlavním investičním službám podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("Investiční banka");
- nejnižší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může Investiční banka nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 1.500,- Kč (slovy: tisíc pět set korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) ("Cenové rozmezí"), s tím, že konečnou výši této ceny v rámci Cenového rozmezí určí představenstvo, přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio,
přičemž valná hromada Společnosti dále v souladu s ustanovením § 488 ZOK rozhoduje z důvodu důležitého zájmu Společnosti, detailně popsaného ve zprávě představenstva Společnosti o vyloučení přednostního práva, jež je dostupná na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 3 900 000 (slovy: tří milionů devět seti tisíc) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. ZOK, jež bude zvýšen nejvýše o 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně Investiční bance, a jejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady. |
18.10.2024 |
| Představenstvo Společnosti přijalo dne 15.10.2024 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje, a to o částku ve výši 390 000,- Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 5 256 302,80 Kč (slovy: pět milionů dvě stě padesát šest tisíc tři sta dva korun českých osmdesát haléřů) na novou výši základního kapitálu, která činí 5 646 302,80 Kč (slovy: pět milionů šest set čtyřicet šest tisíc tři sta dva korun českých osmdesát haléřů). Tím není vyloučena možnost rozhodnutí o dalším zvýšení základního kapitálu představenstvem Společnosti na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 04. 10. 2024 (čtvrtého října roku dva tisíce dvacet čtyři) sepsaným ve formě notářského zápisu NZ 1026/2024, N 1374/2024, jménem JUDr. Markéty Menclerové, notářky v Praze, její trvalou zástupkyní Mgr. Kateřinou Hendrichovou, notářskou kandidátkou ustanovenou dle § 24 notářského řádu.
1.2 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Předem určený zájemce o úpis nových akcií Společnosti, a to konkrétně společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město,110 00 Praha 1, IČO: 265 03 808, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7484 jakožto osoba vybraná Představenstvem Společnosti, která je obchodníkem s cennými papíry, která nebyla k rozhodnému dni akcionářem Společnosti, a která je oprávněna k hlavním investičním službám podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů ("Upisovatel") je povinna emisní kurs akcií splatit nejpozději ve lhůtě 3 (tří) pracovních dnů ode dne upsání akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č. ú. 8093862/0800, vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 452 44 782.
1.3 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
a) Počet upisovaných akcií: 3 900 000 ks (celkem) (slovy: tři miliony devět set tisíc kusů)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč (slovy: deset haléřů)
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 390 000 Kč (slovy: tři sta devadesát tisíc korun českých)
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 575 Kč (slovy: pět set sedmdesát pět korun českých)
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 574,90 Kč (slovy: pět set sedmdesát čtyři korun českých devadesát haléřů)
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 2 242 500 000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě čtyřicet dva milionů pět set tisíc korun českých)
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 2 242 110 000 Kč (slovy: dvě miliardy dvě stě čtyřicet dva milionů sto deset tisíc korun českých)
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen "Akcie").
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie Společnosti.
1.4 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře Upisovatel jako předem určený zájemce se Společností na adrese náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město,110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování Akcií doručí Představenstvo Společnosti určenému zájemci v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Podpisy jednajících osob musí na smlouvě o úpisu Akcií být úředně ověřeny. |
18.10.2024 |
| Valná hromada společnosti přijetím rozhodnutí per rollam rozhodla dne 28.6.2024 takto:
Valná hromada Společnosti tímto rozhoduje o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti, tj. nekonsolidovaným ziskem za rok 2023 a nerozděleným ziskem z let minulých v celkové výši 1 511 068 500,- Kč (slovy: jedna miliarda pět set jedenáct milionů šedesát osm tisíc pět set korun českých) po zdanění, a to následovně:
- zisk ve výši 654 656 767,83 Kč (slovy: šest set padesát čtyři milionů šest set padesát šest tisíc sedm set šedesát sedm korun českých osmdesát tři haléřů) za rok 2023 bude rozdělen mezi akcionáře, a to pro každého akcionáře podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu Společnosti;
- zisk ve výši 856 411 732,17 Kč (slovy: osm set padesát šest milionů čtyři sta jedenáct tisíc sedm set třicet dva korun českých sedmnáct haléřů) z účtu nerozděleného zisku minulých let bude rozdělen mezi akcionáře, a to pro každého akcionáře podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu Společnosti,
přičemž rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je 4.7.2024. Podíl na zisku je splatný do dne 4.10.2024. Podíl na zisku, není-li dále připuštěno jinak, bude vyplacen akcionářům Společnosti v penězích.
Společnost připouští, aby akcionáři Společnosti byla umožněna volba podílu na zisku v podobě upsání nových akcií Společnosti. Právo na výplatu podílu na zisku v akciích Společnosti mohou v takovém případě uplatnit akcionáři Společnosti, kterým bude ke dni 4.7.2024, jakožto rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku, svědčit právo na přednostní úpis akcií Společnosti a zároveň podíl na zisku ve výši částky odpovídající alespoň emisnímu kursu nové akcie po sražení příslušných srážkových daní, případně násobkům této částky, přičemž určením emisního kursu nových akcií bude pověřeno představenstvo Společnosti (Oprávněný akcionář). Pokud se Oprávněný akcionář rozhodne pro výplatu podílu na zisku ve formě akcií, pak obdrží 1 (slovy: jednu) novou akcii Společnosti za právo na podíl na zisku (po sražení příslušných srážkových daní) odpovídající emisnímu kursu 1 (slovy: jedné) nové akcie určenému představenstvem Společnosti v rámci určení emisního kursu 1 (slovy: jedné) nové akcie.
Určením emisního kursu 1 (slovy: jedné) nové akcie bude pověřeno představenstvo Společnosti s tím, že emisní kurs bude určen v rozmezí od 530,- Kč (slovy: pět set třicet korun českých) do 680,- Kč (slovy: šest set osmdesát korun českých). Zbývající část podílu Oprávněného akcionáře na zisku po sražení příslušných srážkových daní, za kterou nebude možné upsat celou novou akcii Společnosti či se s nimi Oprávněný akcionář Společnosti nerozhodne uplatnit podíl na zisku ve formě akcií, bude vyplacena Oprávněnému akcionáři Společnosti v penězích. Akcionář Společnosti může uplatnit právo volby podílu na zisku v akciích Společnosti vždy jen k celé nové akcii. Rozhodný den pro právo na podíl na zisku a pro uplatnění přednostního práva jsou totožné, a to 4.7.2024, jakožto 4. (slovy: čtvrtý) pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti a tyto předpoklady musí trvat i v okamžiku volby (Právo volby). Nikdo jiný, než Oprávněný akcionář nebo osoba, na kterou bylo přednostní právo a současně i právo na podíl na zisku postoupeno, není oprávněn vykonat Právo volby. Osoba, na kterou je možné převést přednostní právo a současně i právo na podíl na zisku, může být pouze jiný Akcionář, který byl Akcionářem k rozhodnému dni pro právo na podíl na zisku a pro uplatnění přednostního práva, tj. k 4.7.2024. Akcionáři jsou zároveň povinni Společnosti doložit podklady ke svému daňovému domicilu do 12.7.2024. Nedojde-li k doložení daňového domicilu, nebude možné uplatnit v rámci Práva volby plnou částku podílu na zisku k započtení na emisní kurs nových akcií a případně bude zbylá část podílu na zisku (po doložení daňového domicilu) vyplacena v penězích. Právo volby lze učinit ode dne 29.7.2024 do dne 12.8.2024 a následně toto Právo volby zaniká. Bude-li to řádně a včas prokázáno Společnosti, lze ve lhůtě ode dne 4.7.2024 do dne 12.8.2024, převést také přednostní právo a současně i právo na podíl na zisku tak, aby bylo možné uplatnit Právo volby, a to za předpokladu, že byl současně doložen i daňový domicil daného akcionáře nabyvatele ve lhůtě do 12.7.2024. Nebude-li Právo volby vykonáno Oprávněným akcionářem v předepsané lhůtě, bude mu podíl na zisku vyplacen v penězích.
K dosažení možnosti vyplatit podíl na zisku ve formě akcií Společnosti, a to pouze za splnění výše popsaných předpokladů, rozhoduje tímto valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. b) ZOK a s článkem 30.1. stanov Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto:
a. Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu
V souladu s ustanovením § 474 a následující zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (ZOK), se plně splacený základní kapitál Společnosti zvyšuje o částku nejvýše ve výši 285 107,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát pět tisíc jedno sto sedm korun českých). Připouští se upisovat akcie pod navrhovanou částku tak, jak je uvedeno dále v tomto textu, nejméně však v rozsahu ve výši 18 000,- Kč (slovy: osmnáct tisíc korun českých). Nepřipouští se upisovat akcie nad navrhovanou částku.
Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno úpisem nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitými vklady, a to výhradně započtením pohledávky Společnosti plynoucí z emisního kursu za Oprávněným akcionářem, který uplatnil Právo volby, proti pohledávce Oprávněného akcionáře, který uplatnil Právo volby, na výplatu podílu na zisku. Jiná forma splnění vkladové povinnosti není možná.
Počet nově upisovaných akcií Společnosti bude nejvýše 2 851 070 (slovy: dva miliony osm set padesát jedna tisíc sedmdesát) akcií ve formě na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů). Určením emisního kursu každé 1 (slovy: jedné) nové akcie Společnosti bude pověřeno představenstvo Společnosti s tím, že emisní kurs bude určen v rozmezí od 530,- Kč (slovy: pět set třicet korun českých) do 680,- Kč (slovy: šest set osmdesát korun českých). Rozhodnutí učiní představenstvo Společnosti nejpozději do dne 4.10.2024. Není možné upisovat nové akcie nepeněžitými vklady.
Nové akcie mohou být upsány pouze za využití přednostního práva na upisování akcií, a to za podmínek uvedených dále v tomto textu. Nové akcie není možné upsat bez využití přednostního práva na upisování akcií.
Nedosáhne-li zvýšení základního kapitálu Společnosti částky, o kterou má být základní kapitál Společnosti zvýšen, rozhodne o zvýšení základního kapitálu, případně o konečném počtu nových akcií představenstvo Společnosti v návaznosti na konečnou částku zvýšení základního kapitálu Společnosti podle rozhodnutí představenstva Společnosti. Rozhodnutí učiní představenstvo Společnosti nejpozději do dne 4.10.2024.
b. Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií
Oprávnění akcionáři, kterým bude po rozhodnutí představenstva Společnosti o určení emisního kursu každé nové akcie svědčit právo z akcií Společnosti na podíl na zisku nejméně ve výši určené představenstvem Společnosti, a to po sražení příslušných srážkových daní, jako emisní kurs 1 (slovy: jedné) nové akcie (tj. jde o částku odpovídající součtu částek k vyplacení podílu na zisku snížených o příslušné daňové povinnosti), mají přednostní právo upsat nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na zisku a podílu na základním kapitálu Společnosti.
Přednostní právo na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný Oprávněný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole, v souladu s ustanovením § 484 odst. 2 ZOK a článkem 30.4. stanov Společnosti.
Nové akcie, které nebudou upsány využitím přednostního práva Oprávněných akcionářů ve lhůtě stanovené pro volbu Oprávněného akcionáře získání podílu na zisku v podobě akcií Společnosti, nebudou vydány. Lhůta pro uplatnění přednostního práva tedy odpovídá lhůtě pro uplatnění Práva volby.
Představenstvo Společnosti je bez zbytečného odkladu povinno doručit akcionářům toto oznámení obsahující informace podle ustanovení § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Za doručení oznámení se považuje zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a uveřejnění na internetových stránkách Společnosti. Údaj o místě a lhůtě pro vykonání přednostního práva nebude kratší než 2 (slovy: dva) týdny od okamžiku doručení tohoto oznámení akcionářům.
Místem pro upisování nových akcií s využitím přednostního práva je sídlo Společnosti nacházející se na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1 nebo jiné místo určené Společností za tímto účelem (Kancelář Společnosti), a to v obvyklou dobu, kterou je každý pracovní den od 9:00 do 15:00 hodin. Kancelář Společnosti je také místem pro učinění Práva volby Oprávněného akcionáře ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti ve stanovené lhůtě, rozhodne-li se akcionář Společnosti pro volbu podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. V takovém případě akcionář v Kanceláři Společnosti sdělí, k jaké části svého podílu na zisku po sražení příslušných srážkových daní, resp. k jakým akciím Společnosti ve vlastnictví Oprávněného akcionáře, ke kterým se podíl na zisku váže, přednostní právo na úpis nových akcií uplatňuje a následně předá v Kanceláři Společnosti doplněnou dohodu o započtení podepsanou akcionářem, jak je uvedeno dále v tomto textu.
Na každou 1 (slovy: jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) je možno upsat 1/35 (slovy: jednu třiceti pětinu) až 1/18 (slovy: jednu osmnáctinu) 1 (slovy: jedné) nové akcie o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) dle výše základního kapitálu, výše podílu na zisku připadajícího na akcie daného akcionáře po sražení daní a počtu akcií Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku. Akcie lze upisovat pouze celé. Přesné informace oznámí a zveřejní představenstvo zákonem předvídaným způsobem (podle ustanovení § 485 odst. 1 ZOK).
S využitím přednostního práva lze upsat nejvýše 2 851 070 (slovy: dva miliony osm set padesát jedna tisíc sedmdesát) akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) každá ve formě na jméno v zaknihované podobě. Práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti.
Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením § 485 odst. 1 písm. d) ZOK čtvrtý pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady, což znamená, že přednostní právo na úpis nových akcií budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění přednostního práva, tedy ke dni 4.7.2024. Přednostní právo na úpis nových akcií je samostatně převoditelné pouze společně s právem na podíl na zisku z akcií, ke kterým se přednostní právo váže, a to pouze na stejnou osobu, která je akcionářem k rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku, tj. ke dni 4.7.2024, jinak je převoditelnost vyloučena. Obdobné platí také pro postoupení práv nabytých po Právu volby. Převod těchto práv na jiného akcionáře musí být oznámen Společnosti bez zbytečného odkladu po realizaci převodu.
Emisní kurs upsaných nových akcií s využitím přednostního práva musí být splacen do 4.10.2024, a to zápočtem emisního kursu upsaných nových akcií v plné výši oproti právu na podíl na zisku ve Společnosti daného akcionáře.
Vzhledem k tomu, že splnit emisní kurs nových akcií je možné pouze započtením emisního kursu upsaných nových akcií v plné výši oproti části (čistého) podílu na zisku ve Společnosti daného Oprávněného akcionáře, je dohoda o započtení vzájemných pohledávek dle ustanovení § 21 odst. 3 ZOK jediným způsobem splacení emisního kursu upsaných nových akcií a její uzavření je podmínkou uplatnění přednostního práva, resp. výplaty podílu na zisku dle Práva volby v akciích Společnosti.
Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh dohody o započtení vzájemných pohledávek ve vzorovém znění, který tvoří přílohu č. 1 tohoto návrhu rozhodnutí, uzavírané mezi Společností a Oprávněným akcionářem, tj. konkrétně tím akcionářem Společnosti, kterému bude svědčit k rozhodnému dni právo na přednostní úpis akcií Společnosti a zároveň právo na podíl na zisku, a to po sražení příslušných srážkových daní, ve výši odpovídající emisnímu kursu určenému představenstvem Společnosti, případně násobku daného čísla, přičemž rozhodný den pro právo na podíl na zisku a pro uplatnění přednostního práva budou totožné, a to 4. (slovy: čtvrtý) pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady, a u kterého budou uvedené předpoklady trvat ke dni uplatnění Práva volby a zároveň využije přednostního práva pro úpis nových akcií popsaným způsobem. Akcionáři jsou zároveň povinni Společnosti doložit podklady ke svému daňovému domicilu do 12.7.2024.
Dohoda o započtení musí být ze strany akcionáře Společnosti uzavřena po vykonání Práva volby nejpozději do 12.8.2024 (včetně), tedy do konce lhůty, ve které má akcionář Společnosti Právo volby ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. Dohoda o započtení doplněná o potřebné údaje ze strany akcionáře a podepsaná akcionářem Společnosti musí být doručena do Kanceláře Společnosti ze strany akcionáře do konce lhůty, ve které má akcionář Společnosti Právo volby ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. Dohoda o započtení musí být uzavřena ze strany Společnosti nejpozději do 4.10.2024, přičemž tato lhůta je shodná se lhůtou pro splatnost podílu na zisku. Dohoda o započtení musí být smluvními stranami uzavřena a účinná nejpozději do konce lhůty ke splacení emisního kursu nových akcií upsaných s využitím přednostního práva, tedy do 4.10.2024.
V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě předložení platného průkazu totožnosti. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k dohodě o započtení také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce k datu podpisu dohody o započtení akcionářem Společnosti) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu.
Zástupce akcionáře musí k dohodě o započtení připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k dohodě o započtení tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.
Udělení plné moci k zastupování akcionáře při vyhotovení dohody o započtení (případně její odvolání) může akcionář oznámit Společnosti také na e-mail: ValnaHromada@coltczgroup.com, nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k jejímu doplnění.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
V případě jakýchkoli nesrovnalostí v souvislosti s vyhotovením dohody o započtení je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k doplnění.
c. Úpis akcií bez využití přednostního práva
Bez využití přednostního práva se úpis nových akcií nepřipouští.
d. Účinky zvýšení základního kapitálu
Nebudou-li postupem a ve lhůtách uvedených výše upsány nové akcie s využitím přednostního práva, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne alespoň části požadovaného zvýšení základního kapitálu, tj. částky ve výši 18 000,- Kč (slovy: osmnáct tisíc korun českých) či nedojde-li k požadovanému zvýšení základního kapitálu Společnosti v částce určené rozhodnutím valné hromady a představenstvo Společnosti rozhodne nezvyšovat základní kapitál Společnosti, usnesení valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká. V takovém případě bude podíl na zisku vyplacen po splnění uvedených podmínek akcionářům Společnosti v penězích bez ohledu na volbu způsobu výplaty podílu na zisku.
Představenstvo Společnosti podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po započtení pohledávek akcionářů Společnosti na výplatu podílu na zisku Společnosti. Představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu zajistí nezbytné kroky k úpisu nových akcií a navýšení počtu akcií příslušných akcionářů.
___________________________________________________
Představenstvo Společnosti na základě pověření valné hromady Společnosti ze dne 28.6.2024 rozhodlo dne 11.7.2024 o určení výše emisního kursu takto:
Emisní kurs za 1 ks (jeden kus) upisované akcie je stanoven ve výši 570,- Kč (slovy: pět set sedmdesát korun českých).
___________________________________________________
Představenstvo Společnosti na základě pověření valné hromady Společnosti ze dne 28.6.2024 rozhodlo dne 22.8.2024 o zvýšení základního kapitálu takto:
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje, a to o částku ve výši 219 407,80 Kč (slovy: dvě stě devatenáct tisíc čtyři sta sedm korun českých osmdesát haléřů) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 5 036 895,- Kč (slovy: pět milionů třicet šest tisíc osm set devadesát pět korun českých) na novou výši základního kapitálu, která představuje 5 256 302,80 Kč (slovy: pět milionů dvě stě padesát šest tisíc tři sta dva korun českých osmdesát haléřů).
a) Počet upisovaných akcií: 2 194 078 ks (celkem) (slovy: dva miliony jedno sto devadesát čtyři tisíc sedmdesát osm kusů)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč (slovy: deset haléřů)
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 219 407,80,- Kč (slovy: dvě stě devatenáct tisíc čtyři sta sedm korun českých osmdesát haléřů)
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 570,- Kč (slovy: pět set sedmdesát korun českých)
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 569,90 Kč (slovy: pět šedesát devět korun českých devadesát haléřů)
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 1 250 624 460,- Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě padesát milionů šest set dvacet čtyři tisíc čtyři sta šedesát korun českých)
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 1 250 405 052,20 Kč (slovy: jedna miliarda dvě stě padesát milionů čtyři sta pět tisíc padesát dva korun českých dvacet haléřů)
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
Účinky započtení vzájemných pohledávek nastávají ke dni tohoto rozhodnutí. |
23.8.2024 |
| Představenstvo Společnosti přijalo dne 20.6.2024 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 173 510,- Kč (jedno sto sedmdesát tři tisíc pět set deset korun českých) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 4 863 385,- Kč (čtyři miliony osm set šedesát tři tisíc tři sta osmdesát pět korun českých) na novou výši základního kapitálu, která představuje 5 036 895,- Kč (pět milionů třicet šest tisíc osm set devadesát pět korun českých). Upisování akcií nad ani pod tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští. Tím není vyloučena možnost rozhodnutí o dalším zvýšení základního kapitálu představenstvem Společnosti na základě rozhodnutí valné hromady ze dne 22. 06. 2021 sepsaným ve formě notářského zápisu NZ 867/2021, N 932/2021 JUDr. Markétou Menclerovou, notářkou v Praze.
1.3 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Předem určení zájemci o úpis nových akcií Společnosti, a to konkrétně osoby vybrané Představenstvem Společnosti ze zaměstnanců Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členů statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osob v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku (Upisovatelé) jsou povinni emisní kurs akcií splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č. ú. 107-5586090287/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054.
1.4 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
a) Počet upisovaných akcií: 1 735 100 ks (celkem)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 173 510,- Kč
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 0,10 Kč
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 0 Kč
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 173 510,- Kč
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 0 Kč
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen Akcie).
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie.
1.5 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře předem určený zájemce se Společností na adrese náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování Akcií doručí Představenstvo Společnosti určeným zájemcům v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Určení zájemci budou povinni oznámit Společnosti svůj úmysl upsat příslušný počet akcií upisovaných daným Upisovatelem nejméně dva (2) pracovní dny předem, nedohodnou-li se strany jinak. Podpisy jednajících osob musí na smlouvě o úpisu Akcií být úředně ověřeny. Smlouvu o úpisu akcií za Upisovatele může taktéž uzavřít společnost WOOD & Company Financial Services, a.s., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 265 03 808, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 7484, jakožto administrátor zaměstnaneckého akciového programu Společnosti.
Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. |
25.6.2024 |
| Valná hromada společnosti přijetím rozhodnutí per rollam rozhodla dne 27.2.2024 takto:
Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), pověřuje představenstvo Společnosti, aby za podmínek stanovených ZOK a stanovami Společnosti zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva Společnosti nahrazuje rozhodnutí valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:
- základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 1 500 000,- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých);
- v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 15 000 000 (slovy: patnáct milionů) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
- při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva Společnosti na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
- představenstvo Společnosti může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
- pověření se uděluje na dobu 1 (slovy: jednoho) roku ode dne, kdy se valná hromada Společnosti na pověření usnesla;
- akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně společnosti CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 167046 ("CBC Europe");
- nejnižší cena, za níž může společnost CBC Europe nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 200,- Kč (slovy: dvě stě korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může společnost CBC Europe nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 950,- Kč (slovy: devět set padesát korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio;
- k přijetí nově upisovaných akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu bude vyhotoven prospekt nově upisovaných akcií schválený Českou národní bankou, budou-li to, s ohledem na rozsah zvýšení, vyžadovat právní předpisy;
přičemž valná hromada Společnosti dále v souladu s ustanovením § 488 ZOK rozhoduje z důvodu důležitého zájmu Společnosti, detailně popsaného ve zprávě představenstva Společnosti o vyloučení přednostního práva, jež je dostupná na internetových stránkách Společnosti (https://www.coltczgroup.com/ pod odkazem "Investoři" v sekci "Valné hromady"), o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 15 000 000 (slovy: patnácti milionů) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojena stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. ZOK, jež bude zvýšen nejvýše o 1 500 000,- Kč (slovy: jeden milion pět set tisíc korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně společnosti CBC Europe, a jejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady.
________________________________________
Představenstvo společnosti přijalo dne 15.5.2024 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 1 347 644,- Kč (jeden milion tři sta čtyřicet sedm tisíc šest set čtyřicet čtyři korun českých) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 3 515 741,00 Kč (tři miliony pět set patnáct tisíc sedm set čtyřicet jedna korun českých) na novou výši základního kapitálu, která představuje 4 863 385,- Kč (čtyři miliony osm set šedesát tři tisíc tři sta osmdesát pět korun českých). Upisování akcií nad ani pod tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští.
1.2 Nabídka k upsání akcií
Jelikož valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 488 zákona o obchodních korporacích před přijetím rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodla o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 511 zákona o obchodních korporacích rozhoduje, že všechny nové akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, a to tak, že společnost CBC Europe S.à r.l., se sídlem 1616 Lucemburk, Place de la Gare 5, Lucemburské velkovévodství, registrační číslo: B 167046 (dále též "Upisovatel"), upíše všech 13 476 440 kusů nových akcií.
Určený zájemce je oprávněn upsat nové akcie smlouvou o úpisu akcií uzavřenou se Společností.
1.3 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Upisovatel je povinen emisní kurz akcií splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č. ú. 115-9588840297/0100, vedený v měně euro ("EUR"), vedený u společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054.
Ke splacení emisního kurzu dojde v EUR, přičemž částka připsaná na výše nadepsaný účet pro účely splacení emisního kurzu bude odpovídat emisnímu kurzu všech upisovaných akcií určenému v korunách českých v devizovém kurzu vůči EUR vyhlášeným Českou národní bankou ke dni rozhodnutí Představenstva, tj. ke dni 15.5.2024, který činí 24,76 Kč na 1 EUR.
1.4 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
a) Počet upisovaných akcií: 13 476 440 ks (celkem)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 1 347 644,- Kč
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 596,8794 Kč (24,1066 EUR dle devizového kurzu ČNB ke dni 15.5.2024, který činí 24,76 Kč na 1 EUR)
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 596,7794 Kč (24,1026 EUR dle devizového kurzu ČNB ke dni 15.5.2024, který činí 24,76 Kč na 1 EUR)
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 8 043 809 636,959 Kč (324 871 148,50 EUR dle devizového kurzu ČNB ke dni 15.5.2024, který činí 24,76 Kč na 1 EUR)
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 8 042 461 992,959 Kč (324 816 720,2326 EUR dle devizového kurzu ke dni 15.5.2024, který činí 24,76 Kč na 1 EUR)
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen "Akcie").
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie.
1.5 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře Upisovatel jako určený zájemce se Společností na adrese náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování Akcií doručí Představenstvo Společnosti určenému zájemci v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Určený zájemce bude povinen oznámit Společnosti svůj úmysl upsat Akcie nejméně dva (2) pracovní dny předem, nedohodnou-li se určený zájemce a Společnost jinak. Podpisy osob jednajících za Společnost i Upisovatele musí na smlouvě o úpisu akcií být úředně ověřeny.
Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích. |
16.5.2024 |
| Představenstvo společnosti přijalo dne 14.12.2023 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 36 803,80 Kč (třicet šest tisíc osm set tři korun českých osmdesát haléřů) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 3 478 937,20 Kč (tři miliony čtyři sta sedmdesát osm tisíc devět set třicet sedm korun českých dvacet haléřů) na novou výši základního kapitálu, která představuje 3 515 741,00 Kč (tři miliony pět set patnáct tisíc sedm set čtyřicet jedna korun českých). Upisování akcií nad ani pod tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští.
1.2 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
a) Počet upisovaných akcií: 368 038 ks (celkem)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 36 803,80 Kč
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 525 Kč
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 524,90 Kč
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 193 219 950 Kč
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 193 183 146,20 Kč
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen Akcie).
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie.
1.3 Nabídka k upsání akcií
Jelikož valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 488 zákona o obchodních korporacích před přijetím rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodla o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 511 zákona o obchodních korporacích rozhoduje, že všechny nové Akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, a to tak, že společnost Colt CZ Group North America, Inc. (dříve s názvem CZ-US Holdings Inc.), se sídlem 545 New Park Avenue, West Hartford CT, 06110, Spojené státy americké (dříve se sídlem 750 Commerce Plaza II, 7400 West 110th Street, Overland Park, KS 66210, Spojené státy americké), registrační číslo: 5252622 (dále též Upisovatel), upíše všech 368 038 kusů Akcií.
Určený zájemce je oprávněn upsat nové Akcie smlouvou o úpisu akcií uzavřenou se Společností.
1.4 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře Upisovatel jako určený zájemce se Společností na adrese náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí Představenstvo Společnosti určenému zájemci v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Určený zájemce bude povinen oznámit Společnosti svůj úmysl upsat akcie nejméně dva (2) pracovní dny předem, nedohodnou-li se určený zájemce a Společnost jinak. Podpisy osob jednajících za Společnost i Upisovatele musí na smlouvě o úpisu akcií být úředně ověřeny.
Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích.
1.5 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Upisovatel je povinen emisní kurz Akcií splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání Akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č.ú. 107 5586090287/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054. |
15.12.2023 |
| Valná hromada Společnosti přijala dne 13.6.2023 toto rozhodnutí:
Valná hromada Společnosti tímto rozhoduje o naložení s hospodářským výsledkem Společnosti za rok 2022, tj. nekonsolidovaným ziskem za rok 2022 po zdanění a nerozděleným ziskem z let minulých v celkové výši 1 034 016 060,- Kč (slovy: jedna miliarda třicet čtyři milionů šestnáct tisíc šedesát korun českých), a to následovně:
- zisk ve výši 926 624 072,34 Kč (slovy: devět set dvacet šest milionů šest set dvacet čtyři tisíc sedmdesát dva korun českých třicet čtyři haléřů) za rok 2022 bude rozdělen mezi akcionáře Společnosti, a to pro každého akcionáře Společnosti podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem Společnosti k základnímu kapitálu Společnosti. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je 19.6.2023. Podíl na zisku je splatný do 19.9.2023;
- zisk ve výši 107 391 987,66 Kč (slovy: jedno sto sedm milionů tři sta devadesát jedna tisíc devět set osmdesát sedm korun českých šedesát šest haléřů) z účtu nerozdělného zisku minulých let bude rozdělen mezi akcionáře Společnosti, a to pro každého akcionáře Společnosti podle poměru jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu Společnosti. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je 19.6.2023. Podíl na zisku je splatný do 19.9.2023.
Podíl na zisku, není-li dále připuštěno jinak, bude vyplacen akcionářům Společnosti v penězích.
Společnost připouští, aby akcionáři Společnosti byla umožněna volba podílu na zisku v podobě upsání nových akcií Společnosti. Právo na výplatu podílu na zisku v akciích Společnosti mohou v takovém případě uplatnit akcionáři Společnosti, kterým bude ke dni 19.6.2023 jakožto rozhodnému dni pro uplatnění práva na podíl na zisku svědčit právo na přednostní úpis akcií Společnosti k 27 (slovy: dvaceti sedmi) akciím Společnosti nebo násobku čísla 27 (slovy: dvacet sedm) a zároveň právo na podíl na zisku odpovídající zisku z 27 (slovy: dvaceti sedmi) akcií Společnosti nebo násobku čísla 27 (slovy: dvacet sedm) (Oprávněný akcionář). Pokud se Oprávněný akcionář Společnosti rozhodne pro výplatu podílu na zisku ve formě akcií, za každých 27 (slovy: dvacet sedm) akcií, resp. za právo na podíl na zisku odpovídajícímu zisku z 27 (slovy: dvaceti sedmi) akcií, obdrží 1 (slovy: jednu) novou akcii Společnosti, kdy emisní kurs 1 (slovy: jedné) nové akcie bude odpovídat výplatě podílu na zisku ve výši 526,50 Kč (slovy: pět set dvaceti šesti korunám českým padesáti haléřům), přičemž na každou 1 (slovy: jednu) akcii, ze které bude plynout právo na volbu podílu na zisku v akciích, připadne k započtení na emisní kurs 1 (slovy: jedné) nové akcie částka ve výši 19,50 Kč (slovy: devatenáct korun českých padesát haléřů). Zbylá část podílu na zisku připadající na 1 (slovy: jednu) akcii Společnosti, po sražení příslušných srážkových daní, bude vyplacena akcionáři Společnosti v penězích. Akcionář Společnosti může uplatnit právo volby podílu na zisku v akciích Společnosti vždy jen k celé nové akcii. Rozhodný den pro právo na podíl na zisku a pro uplatnění přednostního práva jsou totožné, a to 19.6.2023 jakožto 4 (slovy: čtvrtý) pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti a tyto předpoklady musí trvat i v okamžiku volby (Právo volby). Nikdo jiný než Oprávněný akcionář není oprávněn vykonat Právo volby. Právo volby Oprávněného akcionáře Společnosti lze učinit ve lhůtě 3 (slovy: tří) týdnů ode dne 26.6.2023 (včetně) a následně toto Právo volby zaniká. Nebude-li Právo volby vykonáno Oprávněným akcionářem v předepsané lhůtě, bude mu podíl na zisku vyplacen v penězích.
K dosažení možnosti vyplatit podíl na zisku ve formě akcií Společnosti, a to pouze za splnění výše popsaných předpokladů, rozhoduje tímto valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. b) ZOK a s článkem 30.1. stanov Společnosti o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto:
a.Rozsah a způsob zvýšení základního kapitálu
V souladu s ustanovením § 474 a následující zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (ZOK), se plně splacený základní kapitál Společnosti ve výši 3 446 720,20 Kč (slovy: tři miliony čtyři sta čtyřicet šest tisíc sedm set dvacet korun českých dvacet haléřů) zvyšuje o částku nejvýše ve výši 127 656,30 Kč (slovy: jedno sto dvacet sedm tisíc šest set padesát šest korun českých třicet haléřů). Základní kapitál Společnosti se tak zvyšuje z částky ve výši 3 446 720,20 Kč (slovy: tři miliony čtyři sta čtyřicet šest tisíc sedm set dvacet korun českých dvacet haléřů) nejvýše na částku ve výši 3 574 376,50 Kč (slovy: tři miliony pět set sedmdesát čtyři tisíc tři sta sedmdesát šest korun českých padesát haléřů). Připouští se upisovat akcie pod navrhovanou částku tak, jak je uvedeno dále v tomto textu, nejméně však v rozsahu ve výši 18 464,- Kč (slovy: osmnáct tisíc čtyři sta šedesát čtyři korun českých), tedy minimálně 184 640 (slovy: jedno sto osmdesát čtyři tisíc šest set čtyřicet) akcií ve formě na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů). Nepřipouští se upisovat akcie nad navrhovanou částku.
Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno úpisem nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitými vklady, a to výhradně započtením pohledávky Společnosti plynoucí z emisního kursu za Oprávněným akcionářem, který uplatnil Právo volby, proti pohledávce Oprávněného akcionáře, který uplatnil Právo volby, na výplatu podílu na zisku. Jiná forma splnění vkladové povinnosti není možná. Počet nově upisovaných akcií Společnosti bude nejvýše 1 276 563 (slovy: jeden milion dvě stě sedmdesát šest tisíc pět set šedesát tři) akcií ve formě na jméno, v zaknihované podobě, o jmenovité hodnotě každé akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) (Nové akcie). Emisní kurs každé Nové akcie Společnosti bude 526,50 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých padesát haléřů). Emisní ážio každé Nové akcie tedy činí 526,40 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých čtyřicet haléřů), přičemž emisní ážio připadající na celkový počet Nových akcií bude nejvýše 671 982 763,20 Kč (slovy: šest set sedmdesát jedna miliónů devět set osmdesát dva tisíc sedm set šedesát tři korun českých dvacet haléřů). Není možné upisovat Nové akcie nepeněžitými vklady.
Nové akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 ZOK, dohodou akcionářů dle ustanovení § 491 ZOK anebo nabídkou předem určenému zájemci.
Nové akcie mohou být upsány pouze za využití přednostního práva na upisování akcií, a to za podmínek uvedených dále v tomto textu. Nové akcie není možné upsat bez využití přednostního práva na upisování akcií.
Nedosáhne-li zvýšení základního kapitálu Společnosti částky, o kterou má být základní kapitál Společnosti zvýšen, rozhodne o zvýšení základního kapitálu, případně o konečném počtu Nových akcií představenstvo Společnosti v návaznosti na konečnou částku zvýšení základního kapitálu Společnosti podle rozhodnutí představenstva Společnosti. Rozhodnutí učiní představenstvo Společnosti nejpozději do dne 19.9.2023.
b.Údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií
Oprávnění akcionáři vlastnící minimálně 27 (slovy: dvacet sedm) akcií Společnosti mají přednostní právo upsat Nové akcie upisované ke zvýšení základního kapitálu, a to v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu Společnosti.
Přednostní právo na úpis těch akcií, které v prvním kole neupsal jiný Oprávněný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším upisovacím kole, v souladu s ustanovením § 484 odst. 2 ZOK a článkem 30.4. stanov Společnosti.
Nové akcie, které nebudou upsány využitím přednostního práva Oprávněných akcionářů ve lhůtě stanovené pro volbu Oprávněného akcionáře získání podílu na zisku v podobě akcií Společnosti, nebudou vydány.
Představenstvo Společnosti je bez zbytečného odkladu povinno doručit akcionářům toto oznámení obsahující informace podle ustanovení § 485 odst. 1 ZOK, a to způsobem v tomto ustanovení uvedeným bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu. Za doručení oznámení se považuje zveřejnění oznámení v Obchodním věstníku a uveřejnění na internetových stránkách Společnosti.
Místem pro upisování Nových akcií s využitím přednostního práva je kancelář Společnosti nacházející se na adrese náměstí Republiky 2090/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1 nebo Společností určená pobočka banky či obdobné instituce (Kancelář Společnosti), a to v obvyklou dobu, kterou je každý pracovní den od 9:00 do 15:00 hodin. Kancelář Společnosti je také místem pro učinění Práva volby Oprávněného akcionáře ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti ve stanovené lhůtě, rozhodne-li se akcionář Společnosti pro volbu podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. V takovém případě akcionář v Kanceláři Společnosti sdělí, k jakému počtu jim vlastněných akcií přednostní právo na úpis Nových akcií uplatňuje a následně předá v Kanceláři Společnosti doplněnou dohodu o započtení podepsanou akcionářem úředně ověřeným podpisem, jak je uvedeno dále v tomto textu.
Na každou 1 (slovy: jednu) dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) je možno upsat 1/27 (slovy: jednu dvaceti sedminu) Nové akcie o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů). Akcie lze upisovat pouze celé. Přednostní právo tak vzniká pro akcionáře Společnosti, který vlastní nejméně 27 (slovy: dvacet sedm) akcií Společnosti, a to ke každým 27 (slovy: dvaceti sedmi) akciím Společnosti právo na 1 (slovy: jednu) Novou akcii.
S využitím přednostního práva lze upsat nejvýše 1 276 563 (slovy: jeden milion dvě stě sedmdesát šest tisíc pět set šedesát tři) akcií Společnosti o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů) každá ve formě na jméno v zaknihované podobě.
Emisní kurs Nových akcií upisovaných s využitím přednostního práva činí 526,50 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých padesát haléřů) za 1 (slovy: jednu) Novou akcii. Emisní ážio každé z Nových akcií upisovaných s využitím přednostního práva tedy bude činit 526,40 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých čtyřicet haléřů). Práva spojená s Novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti. Rozhodným dnem pro uplatnění přednostního práva je v souladu s ustanovením § 485 odst. 1 písm. d) ZOK čtvrtý pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady, což znamená, že přednostní právo na úpis Nových akcií budou mít osoby, které budou akcionáři Společnosti k rozhodnému dni pro uplatnění přednostního práva, tedy ke dni 19.6.2023. Převoditelnost přednostního práva na úpis Nových akcií, jakož i postoupení práv nabytých po Právo volby, se s ohledem na povahu zvýšení základního kapitálu vylučuje.
Emisní kurs upsaných Nových akcií s využitím přednostního práva musí být splněn do 19.9.2023, a to zápočtem emisního kursu upsaných Nových akcií v plné výši oproti právu na podíl na zisku ve Společnosti daného akcionáře.
Vzhledem k tomu, že splnit emisní kurs Nových akcií je možné pouze zápočtem emisního kursu upsaných Nových akcií v plné výši oproti části podílu na zisku ve Společnosti daného Oprávněného akcionáře, je dohoda o započtení vzájemných pohledávek dle ustanovení § 21 odst. 3 ZOK jediným způsobem splacení emisního kursu upsaných Nových akcií a její uzavření je podmínkou uplatnění přednostního práva, resp. výplaty podílu na zisku dle Práva volby v akciích Společnosti.
Valná hromada tímto v souladu s ustanovením § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh dohody o započtení vzájemných pohledávek ve vzorovém znění, který tvoří přílohu č. 1 tohoto návrhu na rozhodnutí, uzavírané mezi Společností a Oprávněným akcionářem, tj. konkrétně tím akcionářem Společnosti, kterému bude svědčit k rozhodnému dni právo na podíl na zisku nejméně z 27 (slovy: dvaceti sedmi) akcií nebo násobku čísla 27 (slovy: dvacet sedm) a právo na přednostní úpis nejméně z 27 (slovy: dvaceti sedmi) akcií nebo násobku čísla 27 (slovy: dvacet sedm), přičemž rozhodný den pro právo na podíl na zisku a pro uplatnění přednostního práva budou totožné, a to 4. (slovy: čtvrtý) pracovní den následující po přijetí rozhodnutí valné hromady, a u kterého budou uvedené předpoklady trvat ke dni uplatnění Práva volby a zároveň využije přednostního práva pro úpis Nových akcií popsaným způsobem.
Dohoda o započtení musí být ze strany akcionáře Společnosti uzavřena po Právu volby nejpozději do 17.7.2023 (včetně), tedy do konce lhůty, ve které má akcionář Společnosti Právo volby ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. Podpis akcionáře Společnosti či jeho zástupce musí být úředně ověřeny. Dohoda o započtení doplněná o potřebné údaje ze strany akcionáře a podepsaná akcionářem Společnosti úředně ověřeným podpisem musí být doručena do Kanceláře Společnosti ze strany akcionáře do konce lhůty, ve které má akcionář Společnosti právo volby ohledně podílu na zisku v podobě akcií Společnosti. Dohoda o započtení musí být uzavřena ze strany Společnosti nejpozději do 19.9.2023, přičemž tato lhůta je shodná se lhůtou pro splatnost podílu na zisku. Dohoda o započtení musí být smluvními stranami uzavřena a účinná nejpozději do konce lhůty ke splacení emisního kursu Nových akcií upsaných s využitím přednostního práva, tedy do 19.9.2023.
V případě, že akcionář je fyzickou osobou, bude identifikován na základě předložení podepsané dohody o započtení úředně ověřeným podpisem. V případě, že akcionář je právnickou osobou musí člen statutárního orgánu této právnické osoby připojit k dohodě o započtení také aktuální (ne starší než 3 (slovy: tři) měsíce k datu podpisu dohody o započtení akcionářem Společnosti) výpis z příslušného veřejného rejstříku nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za tuto právnickou osobu.
Zástupce akcionáře musí k dohodě o započtení připojit také originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti/dokumentu než z plné moci, je povinen k dohodě o započtení tuto skutečnost doložit nebo relevantní dokumenty předložit.
Udělení plné moci k zastupování akcionáře při vyhotovení dohody o započtení (případně její odvolání) může akcionář oznámit Společnosti také na e-mail: ValnaHromada@coltczgroup.com, nebo do datové schránky Společnosti, ID DS: srqpv3e. Plná moc musí být převedena z listinné podoby do elektronické podoby autorizovanou konverzí a v této elektronické podobě odeslána. V případě jakýchkoli nesrovnalostí je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k jejímu doplnění.
Dokumenty ověřené zahraničními orgány, kterými se akcionář prokazuje, musí být opatřeny ověřením (apostilou) nebo superlegalizovány, pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž byl tento dokument ověřen. Všechny dokumenty musejí být předloženy v českém nebo anglickém jazyce. Jestliže dokumenty (nebo ověřovací doložky) jsou vyhotoveny v jiném jazyce, musí být rovněž předložen jejich ověřený překlad do českého jazyka.
V případě jakýchkoli nesrovnalostí v souvislosti s vyhotovením dohody o započtení je Společnost oprávněna vyzvat akcionáře k doplnění.
c.Úpis akcií bez využití přednostního práva
Bez využití přednostního práva se úpis Nových akcií nepřipouští.
d.Účinky zvýšení základního kapitálu
Nebudou-li postupem a ve lhůtách uvedených výše upsány Nové akcie s využitím přednostního práva, jejichž jmenovitá hodnota dosáhne alespoň části požadovaného zvýšení základního kapitálu, tj. o částku ve výši 18 464,- Kč (slovy: osmnáct tisíc čtyři sta šedesát čtyři korun českých) či nedojde-li k požadovanému zvýšení základního kapitálu Společnosti v částce určené rozhodnutím valné hromady a představenstvo Společnosti rozhodne nezvyšovat základní kapitál Společnosti, usnesení valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu se zrušuje a vkladová povinnost zaniká. V takovém případě bude podíl na zisku vyplacen po splnění uvedených podmínek akcionářům Společnosti v penězích bez ohledu na volbu způsobu výplaty podílu na zisku.
Účinky zvýšení základního kapitálu dle tohoto rozhodnutí nastanou podle § 464 odst. 1 ZOK okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Představenstvo Společnosti podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po započtení pohledávek akcionářů Společnosti z podílu na zisku Společnosti. Představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu zajistí nezbytné kroky k úpisu Nových akcií a navýšení počtu akcií příslušných akcionářů. |
20.9.2023 |
| Představenstvo Společnosti přijalo dne 3.8.2023 toto rozhodnutí:
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje, a to o částku ve výši 32 217,00 Kč (slovy: třicet dva tisíc dvě stě sedmnáct korun českých) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 3 446 720,20 Kč (slovy: tři miliony čtyři sta čtyřicet šest tisíc sedm set dvacet korun českých dvacet haléřů) na novou výši základního kapitálu, která představuje 3 478 937,20 Kč (slovy: tři miliony čtyři sta sedmdesát osm tisíc devět set třicet sedm korun českých dvacet haléřů).
a) Počet upisovaných akcií: 322 170 ks (celkem) (slovy: tři sta dvacet dva tisíc jedno sto sedmdesát kusů)
b) Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč (slovy: deset haléřů)
c) Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 32 217 Kč (slovy: třicet dva tisíc dvě stě sedmnáct korun českých)
d) Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 526,50 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých padesát haléřů)
e) Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 526,40 Kč (slovy: pět set dvacet šest korun českých čtyřicet haléřů)
f) Emisní kurs všech upisovaných akcií: 169 622 505 Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů šest set dvacet dva tisíc pět set pět korun českých)
g) Emisní ážio všech upisovaných akcií: 169 590 288 Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů pět set devadesát tisíc dvě stě osmdesát osm korun českých)
h) Forma upisovaných akcií: na jméno
i) Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované |
20.9.2023 |
| Představenstvo společnosti přijalo dne 4.5.2023 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 36 529,10 Kč (třicet šest tisíc pět set dvacet devět korun českých deset haléřů) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 3 410 191,10 Kč (tři miliony čtyři sta deset tisíc jedno sto devadesát jedna korun českých deset haléřů) na novou výši základního kapitálu, která představuje 3 446 720,20 Kč (tři miliony čtyři sta čtyřicet šest tisíc sedm set dvacet korun českých dvacet haléřů). Upisování akcií nad ani pod tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští.
1.2 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
Počet upisovaných akcií: 365 291 ks (celkem)
Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč
Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 36 529,10 Kč
Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 585,- Kč
Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 584,90 Kč
Emisní kurs všech upisovaných akcií: 213 695 235,- Kč
Emisní ážio všech upisovaných akcií: 213 658 705,90 Kč
Forma upisovaných akcií: na jméno
Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen "Akcie")
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie.
1.3 Nabídka k upsání akcií
Jelikož valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 488 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, před přijetím rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodla o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 511 zákona o obchodních korporacích rozhoduje, že všechny nové Akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, a to tak, že společnost Colt CZ Group North Americe, Inc. (dříve s názvem CZ-US Holdings Inc.), se sídlem 545 New Park Avenue, West Hartford CT, 06110, Spojené státy americké (dříve se sídlem 750 Commerce Plaza II, 7400 West 110th Street, Overland Park, KS 66210, Spojené státy americké), registrační číslo: 5252622 (dále též 'Upisovatel"), upíše všech 365 291 kusů Akcií. Určený zájemce je oprávněn upsat nové Akcie smlouvou o úpisu akcií uzavřenou se Společností.
1.4 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře Upisovatel jako určený zájemce se Společností na adrese Náměstí Republiky 20903a, Nové Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí Představenstvo Společnosti určenému zájemci v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Určený zájemce bude povinen oznámit Společnosti svůj úmysl upsat akcie nejméně dva (2) pracovní dny předem, nedohodnou-li se určený zájemce a Společnost jinak.
Podpisy osob jednajících za Společnost i Upisovatele musí na smlouvě o úpisu akcií být úředně ověřeny.
Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 zákona o obchodních korporacích.
1.5 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Upisovatel je povinen emisní kurz Akcií splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání Akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č.ú. 107-5586090287/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054. |
16.5.2023 |
| V důsledku procesu rozdělení společnosti Česká zbrojovka a.s., se sídlem Svat. Čecha 1283, 688 01 Uherský Brod, IČO: 463 45 965, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, spisová značka B 712, jakožto rozdělované společnosti, formou odštěpení sloučením přešla na společnost Colt CZ Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962, jakožto nástupnickou společnost, část jmění společnosti Česká zbrojovka a.s. specifikovaná v projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 30.6.2022. |
1.9.2022 |
| Valná hromada společnosti přijetím rozhodnutí per rollam rozhodla dne 27.5.2022 takto:
Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů ("ZOK"), pověřuje představenstvo, aby za podmínek stanovených ZOK a stanovami Společnosti zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:
- základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 109 862,- Kč (slovy: jedno sto devět tisíc osm set šedesát dva korun českých);
- v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 1 098 620 (slovy: jeden milion devadesát osm tisíc šest set dvacet) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
- při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
- představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
- pověření se uděluje na dobu 5 (slovy: pěti) let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla;
- akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně dceřiné společnosti CZ-US Holdings Inc., se sídlem 750 Commerce Plaza II, 7400 West 110th Street Overland Park, KS 66210, Spojené státy americké, registrační číslo: 5252622 ("CZ-US Holdings");
- nejnižší cena, za níž může společnost CZ-US Holdings nabýt nově upisované akcie Společnosti, činí 200,- Kč (slovy: dvě stě korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), a nejvyšší cena, za níž může společnost CZ-US Holdings nabýt nově upisované akcie Společnosti činí 2 000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých), a to za 1 (slovy: jednu) zaknihovanou akcii ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž částka, o kterou bude cena převyšovat jmenovitou hodnotu nově upisované akcie, bude tvořit emisní ážio.
Valná hromada Společnosti zároveň v souladu s ustanovením § 488 ZOK rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 1 098 620 (slovy: jednoho milionu devadesáti osmi tisíc šesti set dvaceti) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 (slovy: jedné) akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojená stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. ZOK, jež bude zvýšen nejvýše 109 862,- Kč (slovy: jedno sto devět tisíc osm set šedesát dva korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určenému zájemci, a to konkrétně dceřiné společnosti CZ-US Holdings, a jejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady. |
30.5.2022 |
| Představenstvo společnosti přijalo dne 27.5.2022 toto rozhodnutí:
1.1 Hodnota zvýšení základního kapitálu
Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 36 529,10 Kč (třicet šest tisíc pět set dvacet devět korun českých deset haléřů) upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše základního kapitálu, která činí 3 373 662,- Kč (tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíce šest set šedesát dva korun českých) na novou výši základního kapitálu, která představuje 3 410 191,10 Kč (tři miliony čtyři sta deset tisíc jedno sto devadesát jedna korun českých deset haléřů). Upisování akcií nad ani pod tuto částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, se nepřipouští.
1.2 Počet a jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií
Základní kapitál se zvyšuje upsáním těchto nových akcií:
Počet upisovaných akcií: 365 291 ks (celkem)
Jmenovitá hodnota 1 kusu akcie: 0,10 Kč
Jmenovitá hodnota všech upisovaných akcií: 36 529,10 Kč
Emisní kurs 1 kusu upisované akcie: 622 Kč
Emisní ážio 1 kusu upisované akcie: 621,90 Kč
Emisní kurs všech upisovaných akcií: 227 211 002 Kč
Emisní ážio všech upisovaných akcií: 227 174 472,90 Kč
Forma upisovaných akcií: na jméno
Podoba všech upisovaných akcií: zaknihované
(dále jen "Akcie").
S Akciemi budou spojena stejná práva, jako mají již existující akcie.
1.3 Nabídka k upsání akcií
Jelikož valná hromada Společnosti v souladu s ustanovením § 488 zákona o obchodních korporacích před přijetím rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodla o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, Představenstvo Společnosti v souladu s ustanovením § 511 zákona o obchodních korporacích rozhoduje, že všechny nové Akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci, a to tak, že společnost CZ-US Holdings Inc., se sídlem 750 Commerce Plaza II 7400 West 110th Street, Overland Park, KS 66210, Spojené státy americké, registrační číslo: 5252622 (dále též "Upisovatel"), upíše všech 365 291 kusů Akcií. Určený zájemce je oprávněn upsat nové Akcie smlouvou o úpisu akcií uzavřenou se Společností.
1.4 Místo a lhůta pro upisování akcií
Tyto Akcie bude možno upsat ve smlouvě o úpisu akcií, kterou uzavře Upisovatel jako určený zájemce se Společností v sídle Společnosti na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1 v pracovní dny v časech od 8:00 hod. do 16:00 hod, a to ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií s tím, že návrh na uzavření smlouvy o úpisu akcií spolu s oznámením počátku běhu lhůty pro upisování akcií doručí Představenstvo Společnosti určenému zájemci v den vyhotovení tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Určený zájemce bude povinen oznámit Společnosti svůj úmysl upsat akcie nejméně dva (2) pracovní dny předem, nedohodnou-li se určený zájemce a Společnost jinak.
Podpisy osob jednajících za Společnost i Upisovatele musí na smlouvě o úpisu akcií být úředně ověřeny.
Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky dle ustanovení § 480 až § 483 ZOK.
1.5 Splacení emisního kursu a lhůta pro jeho splacení
Upisovatel je povinen emisní kurz Akcií splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání Akcií formou bezhotovostního převodu na bankovní účet Společnosti, č.ú. 107-5586090287/0100, vedený u společnosti Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IČO: 453 17 054. |
30.5.2022 |
| Valná hromada společnosti rozhodla dne 22.6.2021 takto:
Valná hromada Společnosti tímto v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, o pověření představenstva, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a stanovami Společnosti, zvýšilo základní kapitál Společnosti. Pověření představenstva nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, přičemž se určuje, že:
-základní kapitál Společnosti na základě pověření představenstva lze zvýšit nejvýše o 337.366,- Kč (slovy: tři sta třicet sedm tisíc tři sta šedesát šest korun českých);
-v rámci zvýšení základního kapitálu na základě pověření představenstva bude vydáno nejvýše 3.373.660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), přičemž práva spojená s novými akciemi budou stejná jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti;
-při zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhodnutím představenstva na základě tohoto pověření lze emisní kurs akcií splácet pouze peněžitými vklady;
-představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit;
-pověření se uděluje na dobu 5 (slovy: pěti) let ode dne, kdy se valná hromada na pověření usnesla;
-akcie, které budou upisovány v rámci zvýšení základního kapitálu na základě tohoto pověření představenstva Společnosti, mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určeným zájemcům, tedy bez využití přednostního práva, a to konkrétně zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku,
přičemž valná hromada Společnosti zároveň v souladu s ustanovením § 488 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nových akcií Společnosti, tj. konkrétně valná hromada Společnosti rozhoduje o vyloučení přednostního práva na úpis nejvýše 3.373.660 (slovy: tři miliony tři sta sedmdesát tři tisíc šest set šedesát) zaknihovaných akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč (slovy: deset haléřů), s nimiž budou spojená stejná práva jako práva spojená s dosavadními akciemi Společnosti a které budou upisovány výhradně v rámci procesu zvýšení základního kapitálu Společnosti na základě pověření představenstva v souladu s ustanovením § 511 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, jež bude zvýšen nejvýše o 337.366,- Kč (slovy: tři sta třicet sedm tisíc tři sta šedesát šest korun českých). Přednostní právo na úpis akcií se tedy vylučuje konkrétně k akciím, které mohou být nabídnuty k úpisu pouze předem určeným zájemcům, a to konkrétně zaměstnancům Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku, členům statutárních či jiných orgánů Společnosti nebo společností v rámci konsolidačního celku nebo osobám v obdobném postavení ke Společnosti nebo společnostem v rámci konsolidačního celku, a jejichž emisní kurs lze splácet pouze peněžitými vklady. |
29.7.2021 |
| Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.3.2021 takto:
Valná hromada Společnosti rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti peněžitým vkladem o částku 109.862,- Kč ze současné výše základního kapitálu 3.263.800,- Kč na celkovou částku 3.373.662,- Kč po zvýšení základního kapitálu Společnosti za následujících podmínek:
a)Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií znějících na jméno až do počtu 1.098.620 kusů, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,1 Kč (deset haléřů), které budou všechny vydány v zaknihované podobě. Akcie není možné upisovat ve více kolech. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie Společnosti, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny;
b)Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky;
c)Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož valná hromada Společnosti svým usnesením vyloučila přednostní právo všech stávajících akcionářů Společnosti;
d)Všechny akcie budou nabídnuty předem jednomu či více určenému zájemci, a to výhradně akcionářům Skupiny Colt (Akcionáři Colt) na základě Akviziční smlouvy, případně jejich zástupci (Stockholder Representative) na základě Akviziční smlouvy, či dceřiné společnosti Společnosti jednající na účet Akcionářů Colt či jejich zástupce za účelem vypořádání Transakce resp. plnění závazků z Akviziční smlouvy;
e)Určením emisního kurzu nových akcií je pověřeno představenstvo Společnosti s tím, že nejnižší emisní kurs nebude nižší než částka 290,- Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (deset haléřů) vydanou v zaknihované podobě. Představenstvo Společnosti by mělo při rozhodování o výši emisního kurzu vycházet především z ceny akcií Společnosti v rámci jejich obchodování na trhu Prime Market společnosti Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO 47115629, se sídlem v Praze 1, Rybná 14/682, PSČ 110 00;
f)Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty);
g)Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) rok. Počátek běhu upisovací lhůty je předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií;
h)Místem pro upsání akcií je sídlo Společnosti, v budově na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se Společnost a předem určený zájemce nedohodnou jinak;
i)Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 ZOK, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 ZOK. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií;
j)Emisní kurs upsaných akcií musí být splacen nejpozději do 1 (jednoho) roku ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií. K okamžiku zápisu změny výše základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE do obchodního rejstříku musí být splacen emisní kurs upsaných akcií v plné výši, a to na účet č. 500087552/0800, IBAN CZ CZ73 0800 0000 0005 0008 7552 vedený u České spořitelny, a.s. |
23.5.2021 |
| Dne 21.9.2020 rozhodl jediný akcionář společnosti v působnosti valné hromady takto:
(1) Společnost Česká zbrojovka Partners SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 058 51 777, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1879, podle ustanovení § 484 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále též jen zákon o obchodních korporacích), prohlašuje, že se vzdává přednostního práva na upsání nových akcií společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE upisovaných při zvýšení základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE až do výše 691.163,80 Kč, ze současné výše základního kapitálu 2.983.800,- Kč na 3.674.963,80 Kč po zvýšení základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE.
(2) Jediný akcionář společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti peněžitým vkladem o částku až do 691.163,80 Kč, ze současné výše základního kapitálu 2.983.800,- Kč na celkovou částku 3.674.963,80 Kč, po zvýšení základního kapitálu společnosti za následujících podmínek:
(A) Nepřipouští se upisování akcií nad částku 691.163,80 Kč. Připouští se upisování akcií pod částku 691.163,80 Kč;
(B) Zvýšení základního kapitálu bude provedeno upsáním nových kmenových akcií znějících na jméno až do počtu až 6.911.638 kusů v závislosti na rozsahu zvýšení základního kapitálu, o jmenovité hodnotě jedné akcie 0,10 Kč, které budou všechny vydány v zaknihované podobě. Vylučuje se možnost upisovat nové akcie ve více kolech. S nově upsanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva a budou s nimi spojena stejná práva jako s akciemi již vydanými. Stávající akcie společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, jejich druh, forma, podoba a počet zůstávají nezměněny;
(C) Základní kapitál bude zvýšen upsáním nových akcií, jejichž emisní kurs bude splacen pouze peněžitým vkladem, s nabídkou upisování akcií určenému zájemci; nové akcie ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky;
(D) Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na úpis, jelikož se jediný oprávněný akcionář vzdal přednostního práva na úpis. Všechny akcie budou nabídnuty jednomu určenému zájemci, kterým je jediný akcionář společnosti, a to společnost Česká zbrojovka Partners SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 058 51 777, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl H, vložka 1879, (dále jen předem určený zájemce nebo společnost Česká zbrojovka Partners SE);
(E) Určením emisního kursu nových akcií bude pověřeno představenstvo společnosti s tím, že nejnižší emisní kurs nebude nižší než částka 290,- Kč za jednu kmenovou akcii znějící na jméno o jmenovité hodnotě 0,10 Kč (deset haléřů) vydanou v zaknihované podobě;
(F) Upisování akcií může začít bezodkladně po přijetí tohoto usnesení (počátek běhu upisovací lhůty);
(G) Lhůta pro upisování akcií se stanoví na 1 (jeden) měsíc. Počátek běhu upisovací lhůty bude předem určenému zájemci oznámen představenstvem doručením návrhu smlouvy o úpisu akcií;
(H) Místem pro upsání akcií je sídlo společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, v budově na adrese Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, vždy v každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 8:00 hodin do 17:00 hodin, pokud se společnost a předem určený zájemce nedohodnou jinak;
(I) Akcie budou upsány způsobem uvedeným v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, tedy smlouvou o úpisu akcií, která musí mít písemnou formu, podpisy smluvních stran musí být úředně ověřeny a musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích. K upsání akcií bude poskytnuta lhůta 1 (jednoho) měsíce od doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií;
(J) Emisní kurs upsaných akcií musí být splacen nejpozději do 1 (jednoho) roku ode dne upsání akcií, tedy ode dne uzavření smlouvy o úpisu akcií. K okamžiku zápisu změny výše základního kapitálu společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE do obchodního rejstříku musí být splacen emisní kurs upsaných akcií v plné výši, a to na účet č. 500087552/0800, vedený u společnosti Česká spořitelna, a.s. |
22.9.2020 |
| V důsledku procesu rozdělení společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962, jakožto rozdělované společnosti, formou odštěpení sloučením, přešla na společnost AUTO-CZ International a.s., se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 085 47 301, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24727, jakožto nástupnickou společnost, část jmění společnosti CZG - Česká zbrojovka Group SE, specifikovaná v projektu rozdělení formou odštěpení sloučením ze dne 28.2.2020. |
31.3.2020 |
| Na společnost CZG - Česká zbrojovka Group SE, se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 291 51 961, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka H 962, jakožto nástupnickou společnost, v důsledku fúze sloučením přešlo jmění zanikající společnosti CZUSA HOLDING COMPANY a.s., se sídlem Opletalova 1284/37, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 077 53 853, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 24072. |
1.8.2019 |
| Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. |
24.6.2014 |
platný telefon
emailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
