| Soud: |
Krajský soud v Hradci Králové |
1. 5. 1992 |
| Spisová značka: |
B 577 |
| IČO (identifikační číslo osoby): |
45534225 |
| Jméno: |
BARTOŇ - textilní závody a.s. |
| Právní forma: |
Akciová společnost |
1.5.1992
|
| Zapsána dne: |
1.5.1992 |
| Valná hromada konaná dne 27. června 2024 schválila níže uvedené rozhodnutí:
"Valná hromada společnosti BARTOŇ - textil a.s., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO 455 34 225, spisová značka B 577 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen "Společnost"), v souladu s ustanovením § 375 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "ZOK") činí následující rozhodnutí:
1.Určení hlavního akcionáře:
Valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost BARCOSOL, s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO 199 43 784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen "Hlavní akcionář") ve smyslu ustanovení § 375 ZOK, neboť ke dni doručení žádosti Hlavního akcionáře a též ke dni konání valné hromady vlastní 73.702 kusů akcií Společnosti, a to (i) 16.777 kusů kmenových listinných akcií Společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, (ii) 41.590 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, a (iii) 15.335 kusů kmenových akcií Společnosti znějících na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 650,- Kč každá, tzn. akcií jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí částku 47.906.300,- Kč (čtyřicet sedm milionů devět set šest tisíc tři sta korun českých) a s nimiž je spojen podíl ve výši 90,99 % (devadesát celých devadesát devět setin procenta) na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti (dále též jen "Akcie").
2.Nucený přechod akcií vlastněných akcionáři odlišnými od Hlavního akcionáře:
Valná hromada rozhoduje ve smyslu ustanovení § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu všech akcií Společnosti ve vlastnictví ostatních akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře (dále též jen "Minoritní akcionáři") na Hlavního akcionáře (dále též jen "Přechod akcií"), a to s účinností ke dni uplynutí 1 (jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále též jen "Den účinnosti"). Hlavní akcionář se tak ke Dni účinnosti stane vlastníkem všech akcií Společnosti, které byly před tímto okamžikem vlastněny Minoritními akcionáři. Společnost nevydala žádné jiné účastnické cenné papíry než akcie. Bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti dá představenstvo Společnosti příkaz k zápisu vlastnického práva Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům původně vlastněným Minoritními akcionáři v příslušné evidenci cenných papírů.
3.Výše protiplnění:
Valná hromada určuje, že výše protiplnění ve smyslu ustanovení § 376 ZOK, které bude poskytnuto Hlavním akcionářem Minoritním akcionářům (případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím Společnosti) za jejich akcie, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci Přechodu akcií, činí částku 1,73 Kč (dále též jen "Protiplnění").
Výše Protiplnění, resp. jeho přiměřenost ve smyslu § 376 odst. 1 ZOK, byla Hlavním akcionářem doložena Společnosti znaleckým posudkem č. 028164/2024 vyhotoveným dne 21. května 2024 společností EQUITA Consulting s.r.o., se sídlem Praha 1 - Nové Město, Truhlářská 1108/3, PSČ 110 00, IČO: 25761421, spisová značka C 67860 vedená u Městského soudu v Praze, znaleckou kanceláří zapsanou v seznamu znalců podle zákona č. 254/2019 Sb., zákon o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech, se znaleckým oprávněním podle zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministerstva spravedlnosti České republiky ze dne 23. července 2008, č.j. 91/2008-OD-ZN/11 a ze dne 19. listopadu 2020, č.j. MSP-135/2020-OINS-SZN/33, do prvního oddílu seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost v oboru Ekonomika s rozsahem oprávnění pro oceňování nehmotného majetku, majetkových a průmyslových práv, know-how; oceňování podniků, obchodních podílů, obchodního jmění společností; oceňování finančního majetku včetně cenných papírů a jejich derivátů; oceňování nemovitostí a staveb; oceňování movitého majetku; oceňování pohledávek a závazků; posuzování a přezkoumávání vztahů, smluv, cen, péče řádného hospodáře a dalších skutečností podle obchodního zákoníku; posuzování a přezkoumávání transferových cen; účetní evidence; ekonomické a finanční analýzy, rozpočtování, kalkulace a pro obor Stavebnictví s rozsahem oprávnění pro vady a poruchy staveb (dále též jen "Znalecký posudek"), který Hlavní akcionář doručil Společnosti společně se žádostí o svolání této valné hromady. Znalecký posudek určil hodnotu 1 (jednoho) kusu Akcie částkou 0,- Kč. Hlavní akcionář dále Společnosti doložil, že na základě Rámcové akviziční smlouvy uzavřené dne 22. listopadu 2023 mezi Hlavním akcionářem, panem Josephem Michelem Bartoněm Dobenínem a panem Josefem Marianem Bartoněm Dobenínem, nabyl 58.021 kusů akcií Společnosti za částku 100.000,- Kč a v kontextu usnesení Nejvyššího soudu České republiky ze dne 26. dubna 2018, sp. zn. 29 Cdo 3024/2016, navrhl, aby přiměřená protihodnota za 1 (jeden) kus akcie Společnosti činila částku 1,73 Kč.
4.Poskytnutí a výplata Protiplnění:
Hlavní akcionář předal před konáním valné hromady pověřené osobě dle § 378 odst. 1 ZOK, tj. společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 45244782, spisová značka B 1171 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen "Banka") peněžní prostředky ve výši 20.000,- Kč (dvacet tisíc korun českých korun českých), tj. ve výši dostačující k výplatě Protiplnění, a to včetně úroků, které budou vyplaceny současně s Protiplněním ve výši obvyklé v době přechodu vlastnického práva. Tato skutečnost byla Společnosti doložena předložením potvrzení vystaveného Bankou.
Dosavadní vlastníci nuceně přecházejících listinných akcií Společnosti jsou povinni je předložit Společnosti do 30 (třiceti) dnů po Dni účinnosti v sídle Společnosti, a to v pracovní dny vždy od 8:00 hodin od 14:00 hodin; přičemž v době jejich prodlení s předložením listinných akcií Společnosti nemohou požadovat vyplacení Protiplnění ani úroků.
Banka poskytne Protiplnění a úroky obvyklé ke Dni účinnosti oprávněným osobám bez zbytečného odkladu po vzniku práva oprávněných osob na zaplacení Protiplnění dle § 387 a § 388 ZOK, a to na základě žádosti akcionáře a za podmínek uveřejněných na internetových stránkách Společnosti spolu s oznámením dle § 384 odst. 1 ZOK, nejpozději však do 2 (dvou) měsíců ode Dne účinnosti, a to na účet u peněžního ústavu se sídlem v České republice nebo u pobočky zahraničního peněžního ústavu v České republice (dále jen "účet") uvedený v seznamu akcionářů Společnosti, jinak na účet, který oprávněná osoba sdělí Bance v žádosti o vyplacení Protiplnění.
Stanoví se, že osobou oprávněnou k přijetí Protiplnění bude vždy osoba, která bude ke Dni účinnosti vlastníkem nuceně přecházejících akcií Společnosti, ledaže bude Společnosti prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím Společnosti. V takovém případě Banka poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li vlastník akcií Společnosti, že zástavní právo přede Dnem účinnosti zaniklo.
V ostatním se nucený přechod akcií Společnosti na Hlavního akcionáře řídí příslušnými ustanoveními ZOK a jiných právních předpisů účinných na území České republiky." |
27.6.2024 |
| Valná hromada konaná dne 20.2.2024 přijala toto usnesení:
"Valná hromada společnosti BARTOŇ textil a.s. ("Společnost") schvaluje toto usnesení o zvýšení základního kapitálu Společnosti ("Usnesení"):
1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 10.192.650,-- Kč (deset milionů sto devadesát dva tisíce šest set padesát korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.
2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 15.681 (patnáct tisíc šest set osmdesát jedna) kusů kmenových akcií na jméno jako listinných akcií o jmenovité hodnotě 650,-- Kč (šest set padesát korun českých) každá (dále společně též jen "Akcie" nebo každá jednotlivě též jen "Akcie").
3. Přednostní právo akcionářů:
Všechny Akcie mohou být upsány akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií (dále též jen "Přednostní právo") dle ustanovení § 484 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen "ZOK"), a to za těchto podmínek:
a) Místo vykonání Přednostního práva: Přednostní právo na upsání Akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod.
b) Lhůta pro vykonání Přednostního práva: Přednostní právo na upsání Akcií mohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručení oznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10:00 hod. do 14:00 hod. (dále též jen "Upisovací lhůta pro Přednostní právo").
c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro Přednostní právo: Počátek běhu Upisovací lhůty pro Přednostní právo oznámí Společnost akcionářům Společnosti způsobem určeným stanovami Společnosti a ZOK pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 1 týdne ode dne zápisu tohoto Usnesení do obchodního rejstříku. Oznámení o Přednostnímu právu Společnost současně zveřejní.
d) Počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě:
- na 1 dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 650 Kč (šest set padesát korun českých), kdy není rozhodné, zda se jedná o akcii na jméno či na majitele nebo zda jde o listinnou akcii nebo zaknihovaný cenný papír, připadá podíl na jedné nové Akcii ve výši 5227/21773 (zlomek, v jehož čitateli je pět tisíc dvě stě dvacet sedm a ve jmenovateli je dvacet jeden tisíc sedm set sedmdesát tři), s tím, že lze upisovat pouze celé Akcie.
e) Rozhodný den pro uplatnění přednostního práva u zaknihovaných akcií: Rozhodným dnem pro uplatnění Přednostního práva je u stávajících u zaknihovaných akcií Společnosti 7. (sedmý) den přede dnem zápisu tohoto Usnesení do obchodního rejstříku.
4. Upsání všech Akcií, které nebudou upsány s využitím Přednostního práva dle článku 3 tohoto Usnesení, bude nabídnuto určenému zájemci společnosti BARCOSOL s.r.o., se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO 199 43 784, spisová značka C 52041 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále též jen "Zájemce"), a to za těchto podmínek:
a) Akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle ustanovení § 479 ZOK Zájemci.
b) Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání akcií Zájemci bez odkladu, nejpozději však do 1 týdne poté, kdy již nebude možno upisovat Akcie s Přednostním právem dle článku 3. tohoto Usnesení (oprávnění akcionáři se vzdali přednostního práva na upisování, nebo ho již vykonali, anebo jim nevzniklo nebo zaniklo).
5. Emisní kurs Akcií a lhůta pro jeho splacení
a) Emisní kurs Akcií, jakož i lhůta pro jeho splacení, jsou shodné v případě upisování Akcií s Přednostním právem i při upisování Akcií Zájemcem.
b) Emisní kurs Akcií je stanoven takto: emisní kurs jedné Akcie činí 650 Kč (šest set padesát korun českých), tzn. odpovídá jmenovité hodnotě Akcie, neboť upisovat Akcie mohou výhradně jen akcionáři Společnosti.
c) Celý emisní kurs upsaných Akcií je upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů ode dne upsání Akcií.
d) Celý emisní kurs upsaných Akcií je upisovatel povinen splatit peněžitým vkladem, a to složením na účet Společnosti číslo 270779376/0300 vedený u společnosti Československá obchodní banka, a.s.
6. Připuštění možnosti započtení pohledávky
a) Připouští se možnost, aby emisní kurs Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že proti pohledávce Společnosti za Zájemcem (bez ohledu na to, zda půjde o upsání Akcií Zájemcem při využití Přednostního práva nebo v rámci upisování Zájemcem v souladu s bodem 4 tohoto Usnesení) ve výši odpovídající emisnímu kursu jím upsaných Akcií z titulu splacení emisního kursu upsaných Akcií bude započtena jistina peněžité pohledávky Zájemce jako vlastníka pohledávky za Společností ve stejné výši z titulu smlouvy o zápůjčce uzavřené dne 22.11.2023 mezi Zájemcem, na straně jedné jako zapůjčitelem, a Společností, na straně druhé jako vydlužitelem, ohledně poskytnutí zápůjčky ve výši 55.000.000,-- Kč (padesát pět milionů korun českých) (dále též jen "Započtení pohledávek").
b) Pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení:
- Návrh smlouvy o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemci při upsání Akcií Zájemcem v rámci Přednostního práva. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu upsaných Akcií v rámci Přednostního práva.
- Návrh smlouvy o Započtení pohledávek předloží představenstvo Společnosti Zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 4. tohoto Usnesení. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kursu Akcií upsaných ve smlouvě o upsání akcií Zájemcem.
c) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o Započtení pohledávek Zájemcem při upsání Akcií v rámci Přednostního práva.
d) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje návrh smlouvy o Započtení pohledávek Zájemcem při upsání Akcií v rámci upsání určitým zájemcem dle bodu 4 tohoto Usnesení." |
20.2.2024 - 2.4.2024 |
| Valná hromada konaná dne 24. června 2021 přijala usnesení o snížení základního kapitálu tohoto znění:
"Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu společnosti následovně:
1) Základní kapitál společnosti se snižuje o částku 22.861.650,00 Kč (slovy: dvacet dva milionů osm set šedesát jeden tisíc šest set padesát korun českých), tedy z částky 65.319.000,00 Kč (slovy: šedesát pět milionů tři sta devatenáct tisíc korun českých) na částku 42.457.350,00 Kč (slovy: čtyřicet dva milionů čtyři sta padesát sedm tisíc tři sta padesát korun českých), a to postupem dle ust. § 524 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZOK") snížením jmenovité hodnoty akcií společnosti ve spojení s ust. § 544 odst. 1 písm. a) ZOK.
2) Účelem navrhovaného snížení základního kapitálu společnosti je úhrada části kumulované ztráty společnosti vykazované jako výsledek hospodaření minulých let na základě auditované účetní závěrky, dle stavu ke dni 31.12.2020, kdy celková kumulovaná ztráta minulých let dosahuje výše 42.993.313,83 Kč (slovy: čtyřicet dva milionů devět set devadesát tři tisíce tři sta třináct korun českých a osmdesát tři haléřů). Důvodem a účelem navrhovaného snížení základního kapitálu společnosti je úhrada části uvedené ztráty a optimalizace struktury vlastního kapitálu.
3) Snížení základního kapitálu společnosti bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií emitovaných společností o částku 350,00 Kč (slovy: tři sta padesát korun českých), tedy z částky 1.000,00 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) na částku 650,00 Kč (slovy: šest set padesát korun českých).
4) Snížení jmenovité hodnoty u 41590 kusů zaknihovaných akcií společnosti na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá, a snížení jmenovité hodnoty u 22631 kusů zaknihovaných akcií společnosti na majitele ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá, bude provedeno změnou zápisu o výši jmenovité hodnoty v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti podaného bez odkladu po dni účinnosti snížení základního kapitálu společnosti dle tohoto rozhodnutí.
5) Snížení jmenovité hodnoty u 1098 kusů listinných akcií společnosti na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč každá bude provedeno výměnou stávajících akcií za nové akcie se sníženou jmenovitou hodnotou ve lhůtě 3 (tří) měsíců ode dne účinnosti snížení základního kapitálu společnosti dle tohoto rozhodnutí. Představenstvo vyzve způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní listinné akcie, aby je předložili ve shora uvedené lhůtě za účelem jejich výměny. Akcionář, který je v prodlení s předložením akcií v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku jejich řádného předložení s nimi spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle § 537 až 541 ZOK.
6) Celá částka odpovídající snížení základního kapitálu, tedy částka 22.861.650,00 Kč (slovy: dvacet dva milionů osm set šedesát jeden tisíc šest set padesát korun českých) bude použita výhradně na úhradu části kumulované ztráty společnosti z minulých let.
7) V souladu s ust. § 432 ZOK se stanoví, že účinností snížení základního kapitálu se stanovy společnosti změní takto:
Ustanovení článku 4 odst. 1 stanov společnosti se změní a nadále bude znít takto:
"1. Základní kapitál společnosti činí 42.457.350,00 Kč (slovy: čtyřicet dva milionů čtyři sta padesát sedm tisíc tři sta padesát korun českých)."
Ustanovení článku 4 odst. 2 stanov společnosti se změní a nadále bude znít takto:
"2. Základní kapitál se člení na 22 631 kusů akcií znějících na majitele o jmenovité hodnotě každé akcie 650,00 Kč (slovy: šest set padesát korun českých) a na 42 688 kusů akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 650,00 Kč (slovy: šest set padesát korun českých)." |
24.6.2021 - 20.2.2024 |
| Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. |
24.7.2015 |
| Počet členů statutárního orgánu: 3 |
1.8.2014 - 12.8.2017 |
| Počet členů dozorčí rady: 3 |
1.8.2014 - 12.8.2017 |
| Valná hromada společnosti rozhodla dne 30.8.1995 o úmyslu snížit základní jmění na částku 65,319.000,- Kč. |
6.11.1996 |
| Dodatek ke stanovám schválen dne 4.9.1992. |
5.10.1992 |
| Založení společnosti:
Akciová společnost byla založena podle § 172 obchodního zákoníku. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, na který přešel majetek státního podniku ve smyslu § 11 odst. 3 zák. č. 92/1991 Sb., o podmínkách převodu majetku státu na jiné osoby. |
1.5.1992 |
| V zakladatelské listině učiněné ve formě notářského zápisu ze dne 21.4.1992 bylo rozhodnuto o schválení jejich stanov a jmenování členů představenstva a dozorčí rady. |
1.5.1992 |
| Zakladatel splatil základní jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaženo ve schváleném privatizačním projektu státního podniku JASNA, Nové Město nad Metují, s.p. |
1.5.1992 |
platný telefon
emailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
