| Jediný akcionář Společnosti učinil při výkonu působnosti valné hromady Společnosti dle ustanovení § 12 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti takto:
1. Částka, o kterou má být základní kapitál zvýšen:
Zvyšuje se základní kapitál Společnosti o částku ve výši 45.400.000,- Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých), tj. z částky ve výši 2.000.000,-Kč (dva miliony korun českých) na částku ve výši 47.400.000,- Kč (čtyřicet sedm milionů čtyři sta tisíc korun českých), peněžitým vkladem a upsáním nových akcií s tím, že upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti se nepřipouští.
2. Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií:
Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním nových 454 (čtyři sta padesáti čtyř) kusy kusů kmenových akcií, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých). Akcie nebudou kótované. S nově upisovanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva, budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. Akcie budou vydány jako cenný papír.
3. Předem určený zájemce:
Veškeré nově upisované akcie budou upsány bez využití přednostního práva, neboť Jediný akcionář se vzdal přednostního práva na upisování akcií před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu Společnosti ve smyslu ustanovení § 475 pís. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále i jen zákon o obchodních korporacích).
Veškeré nově upisované akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci - obchodní společnosti DIGAPONY INVEST Ltd., číslo společnosti 100442, se sídlem 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria, Mahe, Seychelská republika (dále i jen Předem určený zájemce), který upíše všech nových 454 (čtyři sta padesát čtyři) kusů kmenových akcií, které budou vydány jako cenný papír budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých).
4. Emisní kurs:
Emisní kurs nově upisovaných akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě, tj. u každé nově upsané akcie částce ve výši 100.000,- Kč (jedno sto tisíc korun českých) a lze jej splatit výhradně peněžitým vkladem. Emisní kurs nově upsaných akcií bude splacen peněžitým vkladem v souladu s tímto rozhodnutím, stanovami Společnosti a zákonem. Výši emisního kurzu Jediný akcionář výslovně schvaluje.
5. Lhůta pro upsání akcií Předem určeným zájemcem:
Lhůta pro úpis akcií Předem určeným zájemcem bude činit 8 (osm) týdnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií, která bude obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení § 479 zákona o obchodních korporacích, a návrh bude doručen Předem určenému zájemci do 4 (čtyř) týdnů ode dne sepsání tohoto notářského zápisu. Doručení návrhu na uzavření smlouvy o úpisu akcií Předem určenému zájemci se bere za počátek běhu shora uvedené lhůty pro úpis akcií.
6. Připuštění možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu
Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti za Předem určeným zájemcem na splacení emisního kursu do celkové výše 45.400.000,- Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých) proti pohledávce Předem určeného zájemce za Společností z titulu smlouvy o postoupení pohledávky Agreement on Assignment of Receivable ze dne 31. 01. 2013 (třicátého prvního ledna roku dva tisíce třináct) uzavřené mezi obchodní společností BESTCARS Trade s.r.o., IČ 247 45 197, se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 130 00, vedené u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 170788, jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, v celkové výši 45.404.664,93 Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta čtyři tisíc šest set šedesát čtyři korun českých devadesát tři haléřů).
Peněžitý vklad a způsob jeho splacení, pravidla postupu při splácení emisního kursu upsaných akcií:
Předem určený zájemce jako upisovatel splatí emisní kurs nově upisovaných akcií, které upíše na základě tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 478 odst. 2 zákon o obchodních korporacích, takto:
emisní kurs nově upisovaných akcií, tedy částku ve výši 45.400.000,- Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých) splatí Předem určený zájemce jako upisovatel dnem, kdy se Společností uzavře Smlouvu o započtení (dále i jen Smlouva o započtení), a to tak, jak je uvedeno v tomto rozhodnutí.
Návrh Smlouvy o započtení Jediný akcionář schvaluje a schválený návrh Smlouvy o započtení tvoří přílohu notářského zápisu.
Pravidla postupu pro uzavření Smlouvy o započtení:
Stanovují se tato pravidla pro uzavření Smlouvy o započtení: Společnost zašle Předem určenému zájemci návrh Smlouvy o započtení nejpozději do 4 (čtyř) týdnů ode dne upsání nově upisovaných akcií, a Předem určený zájemce je povinen Smlouvu o započtení uzavřít nejpozději do 4 (čtyř) týdnů ode dne doručení návrhu smlouvy tak, že v uvedené lhůtě doručí Společnosti podepsanou Smlouvu o započtení do sídla Společnosti. |
14.4.2014 |
| Důvod zvýšení základního kapitálu: Z důvodu kapitálového posílení Společnosti a s ohledem na potřebu posílení vnitřních zdrojů financování Společnosti a kapitálové přiměřenosti, a z důvodu posílení důvěryhodnosti Společnosti v obchodních vztazích a při získávání vlastních zdrojů se zvyšuje základní kapitál Společnosti upsáním nových akcií s tím, že emisní kurs dříve upsaných akcií je zcela splacen.
Částka, o kterou má být základní kapitál zvýšen:
Zvyšuje se základní kapitál Společnosti o částku ve výši 45.400.000,00 Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých), tj. z částky ve výši 2.000.000,00 Kč (dva miliony korun českých) na částku ve výši 47.400.000,00 Kč (čtyřicet sedm milionů čtyři sta tisíc korun českých), peněžitým vkladem a upsáním nových akcií s tím, že upisování nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu Společnosti se nepřipouští.
Počet, jmenovitá hodnota, druh, forma a podoba upisovaných akcií:
Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním nových 454 (čtyři sta padesáti čtyř) kusy kmenových akcií, které budou vydány v listinné podobě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých). Akcie nebudou kótované. S nově upisovanými akciemi nebudou spojena žádná zvláštní práva, budou s nimi spojena stejná práva jako s dosud vydanými akciemi. Nově upsané akcie jsou kmenové, znějící na jméno a v listinné podobě (dále i jen „Nové akcie“).
Předem určený zájemce:
Jediný akcionář se vzdává přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti podle ustanovení § 204a odst. (7) Obchodního zákoníku a veškeré nově upisované akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci - obchodní společnosti DIGAPONY INVEST Ltd., číslo společnosti 100442, se sídlem 103 Sham Peng Tong Plaza, Victoria, Mahe, Seychelská republika (dále i jen „Předem určený zájemce“), který upíše všech nových 454 (čtyři sta padesát čtyři) kusů kmenových akcií, které budou vydány v listinné podobě, budou znít na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné nově upsané akcie ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých).
Předem určený zájemce upíše všech 454 (čtyři sta padesát čtyři) kusů Nových akcií, a to ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavře se Společností (dále i jen „Smlouva o upsání akcií“). Smlouva o upsání akcií musí obsahovat alespoň určení počtu, druhu, formy, podoby, jmenovité hodnoty akcií, výši emisního kursu a lhůtu jeho splacení.
Emisní kurs:
Emisní kurs Nových akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě, tj. u každé Nové akcie částce ve výši 100.000,00 Kč (jedno sto tisíc korun českých) a lze jej splatit výhradně peněžitým vkladem. Emisní kurs Nových akcií bude splacen peněžitým vkladem v souladu s tímto rozhodnutím, stanovami Společnosti a zákonem.
Lhůta a místo pro upsání akcií předem určeným zájemcem:
Nové akcie, které mají být upsány v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti, budou nabídnuty k úpisu pouze Předem určenému zájemci. Předem určený zájemce je oprávněn upsat tyto Nové akcie ve lhůtě 15 (patnácti) dnů ode dne podání návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku v souladu s § 204 odst. 3 obchodního zákoníku.
K upsání Nových akcií dojde uzavřením Smlouvy o upsání akcií mezi Předem určeným zájemcem a Společností, přičemž podpisy na této Smlouvě o upsání akcií musí být úředně ověřeny.
Místem pro úpis akcií bude sídlo Společnosti, tj. adresa Praha 9 - Letňany, Veselská 699, PSČ 199 00.
Rozvazovací podmínkou úpisu akcií je v souladu s § 203 odst. 4 obchodního zákoníku právní moc rozhodnutí Městského soudu v Praze jako příslušeného rejstříkového soudu o zamítnutí návrhu na zápis tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku.
Připuštění možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu:
Připouští se možnost započtení peněžité pohledávky Společnosti za Předem určeným zájemcem na splacení emisního kursu do celkové výše 45.400.000,00 Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých) proti pohledávce Předem určeného zájemce za Společností z titulu smlouvy o postoupení pohledávky „Agreement on Assignment of Receivable“ ze dne 31. 01. 2013 (třicátého prvního ledna roku dva tisíce třináct) uzavřené mezi obchodní společností BESTCARS Trade s.r.o., IČ 247 45 197, se sídlem Praha 3 - Žižkov, Pod Krejcárkem 975, PSČ 130 00, vedené u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 170788, jako postupitelem a Předem určeným zájemcem jako postupníkem, v celkové výši 45.404.664,93 Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta čtyři tisíc šest set šedesát čtyři korun českých devadesát tři haléřů).
Peněžitý vklad a způsob jeho splacení, pravidla postupu při splácení emisního kursu upsaných akcií:
Emisní kurs Nových akcií je Předem určený zájemce povinen splatit peněžitým vkladem. Tento způsob splacení emisního kursu Nových akcií se schvaluje.
Předem určený zájemce jako upisovatel splatí emisní kurs Nových akcií, které upíše na základě tohoto rozhodnutí Jediného akcionáře o zvýšení základního kapitálu Společnosti v souladu s ustanovením § 204 odst. 2 obchodního zákoníku, takto:
- emisní kurs Nových akcií, tedy částku ve výši 45.400.000,00 Kč (čtyřicet pět milionů čtyři sta tisíc korun českých) splatí Předem určený zájemce jako upisovatel dnem, kdy se Společností uzavře Smlouvu o započtení pohledávky (dále i jen „Smlouva o započtení“), a to tak, jak je uvedeno v tomto rozhodnutí.
Tato pravidla postupu při splácení emisního kursu Nových akcií Jediný akcionář schvaluje.
Pravidla postupu pro uzavření Smlouvy o započtení:
Stanovují se tato pravidla pro uzavření Smlouvy o započtení: Společnost zašle Předem určenému zájemci návrh smlouvy o započtení, opatřený podpisem osob, oprávněných jednat jménem Společnosti, nejpozději do 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání Nových akcií, a Předem určený zájemce je povinen Smlouvu o započtení uzavřít nejpozději do 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení návrhu smlouvy tak, že v uvedené lhůtě doručí Společnosti podepsanou Smlouvu o započtení do sídla Společnosti. |
23.1.2014 - 14.4.2014 |
platný telefon
e-mailové adresy
webové stránky
kontaktní osoby
